南纺股份：关于业绩补偿诉讼进展的公告

南京纺织品进出口股份有限公司关于业绩补偿诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 案件所处的诉讼阶段：二审（终审）判决

? 上市公司所处的当事人地位：上诉人（一审原告）

? 涉案金额：7,955,235元及相应违约金

? 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼二审判决结果不会对公司当

期损益产生负面影响，不会影响公司旅游业务开展，亦不会影响秦淮风光业绩承诺二次调整后的正常履行。

一、诉讼基本情况

因南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2019年发行股份购买资产之标的公司南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光）未能完成2021年度业绩承诺，交易对方南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）经公司多次催促未履行业绩补偿义务，公司于2022年6月就与夫子庙文旅业绩补偿相关合同纠纷向南京市秦淮区人民法院（以下简称秦淮区法院）提起诉讼，请求法院判令夫子庙文旅向公司支付现金补偿款项7,955,235 元等。2022年12月，秦淮区法院一审判决驳回公司的诉讼请求。公司不服向南京市中级人民法院（以下简称南京中院）提起上诉，并于2023年2月获南京中院受理。具体情况详见公司于2022年7月8日、2022年12月31日、

2023年2月7日披露的相关公告。

二、诉讼进展情况

（一）二审判决结果

2023年6月6日，公司收到南京中院（2023）苏01民终1893号《民事判决书》,判决结果如下：

1、驳回上诉，维持原判。

2、二审案件受理费67,627元，由上诉人南纺股份负担。

本判决为终审判决。

（二）法院判决理由

南京中院认为，《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见(二)》第十四条第一款规定：“对于批发零售、住宿餐饮、物流运输、文化旅游等受疫情或者疫情防控措施影响严重的公司或者其股东、实际控制人与投资方因履行‘业绩对赌协议’引发的纠纷，人民法院应当充分考虑疫情或者疫情防控措施对目标公司业绩影响的实际情况，引导双方当事人协商变更或者解除合同。当事人协商不成，按约定的业绩标准或者业绩补偿数额继续履行对一方当事人明显不公平的，人民法院应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同；解除合同的，应当依法合理分配因合同解除造成的损失。”双方签订的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》（以下简称《补充协议二》）均系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务。

南京中院不支持公司的诉讼请求，理由如下：首先，本案系双方业绩对赌协议引发的纠纷，《盈利预测补偿协议》签订于2019年，此时新冠疫情尚未爆发，次年爆发的新冠疫情属于双方在签订《盈利预测补偿协议》时无法预见的客观变化，属于不可抗力。其次，因新冠疫情影响，夫子庙文旅未能完成2020年度业绩承诺，双方因此签订《补充协议二》,表明双方均认可新冠疫情对于业绩承诺能否完成具有重大影响，以及双方对于业绩未能完成的处理能够达成协商意见。再次，双方均确认秦淮风光带风景名胜区2021年7月26日至9月10日被管控，

秦淮风光作为旅游业公司，暑期系旅游业的高峰时段，该时间段的管控对于秦淮风光业绩产生重大影响。尽管新冠疫情管控此时已经成为常态化，但2021年度的暑期管控系因南京禄口机场引发的突发情况，系双方在签订《补充协议二》时无法预见的客观变化，亦应属于不可抗力。最后，《发行股份购买资产协议》第十三条约定“受不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成违约。该义务的履行在不可抗力事件妨碍履行其间应予中止”。秦淮风光未能按照《补充协议二》的约定完成业绩承诺系因新冠疫情的影响所致，不应认定夫子庙文旅存在违约。夫子庙文旅因新冠疫情原因未能完成业绩指标，双方可采用延期履行方式进行协商。南纺股份就此主张夫子庙文旅支付业绩补偿款及其他费用，没有事实及法律依据，一审法院未予支持，并无不当，本院依法予以维持。

三、 诉讼对公司损益的影响

本次诉讼二审判决结果不会对公司当期损益产生负面影响，不会影响公司旅游业务开展，亦不会影响秦淮风光业绩承诺二次调整后的正常履行。

四、是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项

截至公告日，除已披露的诉讼事项以外，公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2023年6月8日