南京商旅：2023年年度股东大会会议资料

南京商贸旅游股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年6月28日

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ……………………………………………………… 12023年年度股东大会会议议程 ……………………………………………………… 22023年年度股东大会议案一：《2023年年度报告》及摘要 ……………………… 32023年年度股东大会议案二：2023年度董事会报告……………………………… 42023年年度股东大会议案三：2023年度监事会报告……………………………… 112023年年度股东大会议案四：2023年度财务决算报告…………………………… 142023年年度股东大会议案五：2023年度利润分配的议案………………………… 212023年年度股东大会议案六：关于董事长2023年度薪酬的议案………………… 232023年年度股东大会听取事项：2023年度独立董事述职报告……………………24

南京商贸旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。

五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。

南京商贸旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议时间：2024年6月28日（星期五）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年6月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年6月28日9:15-15:00。现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室会议召集人：公司董事会主持人：董事长沈颖女士见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师会议议程：

第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：（1）审议《2023年年度报告》及摘要；

（2）审议《2023年度董事会报告》；

（3）审议《2023年度监事会报告》；

（4）审议《2023年度财务决算报告》；

（5）审议《2023年度利润分配的议案》；

（6）审议《关于董事长2023年度薪酬的议案》；

（7）听取《2023年度独立董事述职报告》。

第三项：股东发言和股东提问；第四项：推选会议监票人、计票人；第五项：投票表决；第六项：宣布计票结果；第七项：宣读股东大会决议；第八项：见证律师宣读法律意见。

2023年年度股东大会文件之一

南京商贸旅游股份有限公司《2023年年度报告》及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等规定和要求，公司编制了《2023年年度报告》及摘要，并于2024年4月30日披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第十届二十四次董事会和第十届十四次监事会审议通过，提请股东大会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2024年6月28日

2023年年度股东大会文件之二

南京商贸旅游股份有限公司2023年度董事会报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，积极有效地开展各项工作，现将公司2023年度董事会主要工作情况汇报如下：

一、报告期内经营情况分析

2023年，全球经济增长乏力，百年变局加速演进，国内经济恢复常态化运行，旅游消费市场复苏回暖。公司董事会及经营层顺应国内外经济形势，积极把握市场复苏机遇，统筹推进“旅游＋商贸”双主业发展，主业经营质量效益显著提升，成功更名“南京商旅”，转型发展迈上新台阶。

报告期内，公司实现营业收入8.56亿元，较上年增长4.15%，主要是旅游业务收入增加所致；实现归属于上市公司股东的净利润3,413.93万元，较上年下降19.13%，主要是由于上年处置子公司股权获得大额投资收益（非经常性损益）所致，扣除非经常性损益后的归母净利润为3,103.85万元，较上年扭亏为盈，增长1.53亿元，主要得益于本期旅游业务利润大幅增加，同时由于上年公司对联营企业朗诗集团的投资收益大幅亏损，公司对其长期股权投资账面价值已减记至零，本期公司投资收益未再受其业绩波动进一步影响所致。

（一）主营业务提质增效，成为公司盈利主要来源

报告期内，公司近年来转型布局的旅游、零售业务强势发力增长迅猛，较好地弥补了传统贸易板块收入下降的缺口，全年总营收与上年持平略有增长，总体业务毛利增长1.53亿元，同比增长154.73%，总体毛利率增加17个百分点，主业经营质量和盈利能力显著提升，成为公司盈利的主要来源。

游船业务大幅增长。2023年，国内旅游市场强劲复苏，南京跻身“网红城

市”，子公司秦淮风光依托热点夫子庙景区商圈流量，凭借多年打造的良好口碑、稳定的管理运营团队、逐年提升的运力储备，全年实现营收2.14亿元，同比增长284%，实现归母净利润1.15亿元，同比增加1,657.47%，经营业绩远超2022年同期，创历史新高。

零售业务稳步提升。2023年，子公司南商运营克服消费降级、改造施工、电商影响、其他商业综合体竞争等不利因素，开展精细化运营，丰富业态组合，提升品牌档次，改善购物环境，强化营销力度，进一步提升消费引力、商业活力和运营能力。全年实现营收1.50亿元，同比增长14.60%。贸易业务求稳求进。2023年，外贸行业仍面临诸多困难和挑战。子公司南京南纺秉持“控风险、保存量、做增量”的思路展开业务，全年未发生重大业务风险事件。出口、内贸方面，在稳定原有业务基础上，紧盯市场需求和机会，积极开拓新客户、新产品和新市场，拓展跨境电商等销售渠道，实现业务增长；进口方面，受大宗商品价格波动、国内去库存等因素影响，业务规模萎缩。全年实现贸易收入3.73亿元，同比下降28.95%。

（二）旅游板块强链补链，培育经济增长新动能

报告期内，秦淮风光深化资源利用，打造新的旅游经济增长点：整合内秦淮河沿线景点资源，联票推广打开日间市场；建立淡旺季门票浮动机制，积极开展短视频直播等新媒体网络营销，宣传推介秦淮形象、吸引客源；打造多样化主题船身，开发画舫文创产品，丰富水上文旅特色游，满足游客多样化需求；串联十里秦淮，展映千年文脉。东五华里传统航线持续火爆，西五华里沉浸式光影科技游船项目提档升级，更新优化观光船软硬件设备，全线启用新的故事主线，对舞美演绎、装置造景等进行美学升级，实现“文化+科技+旅游”完美融合，成为古都南京旅游焕新体验新场景的代表，多次亮相央视及省市新闻平台。

报告期内，国内旅游全面复苏，出境旅游处于逐步恢复阶段。公司抢抓市场机遇，积极布局以出境游为核心的旅行社业务，打造“南旅海外”高品质旅游服务品牌。年内南旅海外已完成经营管理体系和业务团队搭建，出境业务商业布局已初步成型。一是供应端布局全球目的地，与主要的航空公司、邮轮公司以及大型的出境批发商建立了紧密的资源合作关系；二是分销端基本覆盖江苏及山东鲁南部分地区，并完成了携程、途牛、同程等OTA平台的供应商入驻；三是完成微信公众号的上线和飞猪专卖店的店铺上线。

（三）转型发展重大突破，成功更名“南京商旅”

报告期内，在旅游消费市场复苏热潮、公司旅游及商业零售业务规模利润占比大幅攀升的背景下，原公司名称和证券简称已和公司战略定位及业务构成不符，为彰显公司业务特色、明晰公司发展战略、提升公司品牌影响力，公司适时启动了更名工作，在征得市政府及相关主管部门同意、履行内部决策程序后，11月17日完成公司全称的工商变更，11月22日公司证券简称正式变更，由此迈入“南京商旅”新时代。本次更名符合公司“旅游+商贸”双主业发展战略，顺应了文商旅融合发展大趋势，是公司从传统外贸企业向文商旅综合运营平台转型的里程碑式事件。

（四）多措并举强化管理，“创一流”改革成效显著

一是建立资本监管体系，对主要子公司实施差异化考核，一企一策制定考核指标，对其经营管理和规范运作进行动态监控，建立全方位差异化评价考核体系。二是持续推进低效企业退出和资产处置工作，盘活存量啃“硬骨头”，解决历史遗留问题，促进资源向主业和优质业务集中。三是积极推进人才强企战略，开展市场化招聘和内部管理岗位竞聘工作，修订完善劳动人事、薪酬考核管理制度，打造一支适应公司转型发展需要的高素质专业化人才队伍。四是持续优化融资结构，有效压降有息负债规模及综合融资成本。五是加强品牌宣传工作，建立常态化品宣工作机制，抓住各个宣传风口，整合母子公司宣传资源，多方位联动提升公司品牌形象，扩大公司品牌影响力。六是作为南京市国资委“创一流示范企业”，靶向部署重点任务，全面完成年度创一流工作10项，改革成果荣登江苏省国资委简报。

二、董事会会议召开情况

2023年度，公司共召开8次董事会，审议通过35项议案,具体情况如下：

三、提议召开股东大会情况

2023年度，公司共召开3次股东大会，审议通过17项议案,具体情况如下：

四、公司未来发展展望

（一）公司发展战略

2023年11月，公司完成更名，以“南京商旅”焕新亮相，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向。站在新起点，展望新征程。公司将结合新一轮国企改革的要求，聚焦“旅游+商贸”双主业做优做强，坚持内生式增长与外延式并购并重，加快文商旅产业链延伸布局，强化资本运作与市值管理，提升“南京商旅”品牌影响力和资本市场形象，全方位打造南京文商旅融合发展的优质上市平台。

（二）经营计划

2024年，围绕新阶段的发展战略，公司将重点从以下维度开展工作：

1. 聚焦主业提质增效

水上游览板块，推动秦淮风光深耕夫子庙景区，丰富旅游产品供给；加强营销提高日间市场销售份额；升级改造东线船舶、沿岸景观及灯光亮化；大力宣传推广西线夜游项目，提升市场口碑和影响力；同时继续寻找优质水上资源整合拓展机遇。

旅行服务板块，持续提升“南旅海外”品牌知名度，深耕出境产业链，加强产品研发和目的地资源开发，夯实主线业务；加快商旅业务布局，重点发展出境公商务、境外会展会务服务；拓展入境游、研学游业务，引进新的团队和品牌。

贸易板块，稳存量拓增量，传统贸易业务引进新的团队，大力拓展跨境电商新业态，加强跨境电商板块专业人才储备及供应链资源积累，重塑贸易业务核心竞争力，培育贸易业务新动能。

商业零售板块，“以进促稳、以增补存”，稳定百货零售业务的同时，组建专业拓展团队，大力外拓商业项目；研究新商业、新零售业态，力争在文商旅融合业态上有所突破。

2. 敦促股东承诺履行

推动落实公司前次重组中控股股东作出的促进上市公司转型暨资产注入承诺，梳理规范整合集团内部旅游资产资源，以提升上市公司盈利能力和资产质量为核心，研究实施承诺履行及资产整合方案。

3. 市场并购力争破题

持续寻找外部优质文商旅产业投资并购项目，加强项目储备，提升投研能力，充分发挥上市公司平台功能，开展市场化投资并购，加强资本运作，推动公司实现跨越式发展。

4. 推进低效资产处置

继续推进处置与主业契合度低、投资回报不佳的项目，逐步解决历史遗留问题，进一步盘活存量资产，优化产业结构，促进资源向优质产业和优质业务集中，瘦身健体，提质增效。

5. 广纳贤才培育团队

随着公司的快速发展，人才结构性短缺问题越发明显。2024年公司将继续在旅行服务、商业运营、传统外贸、跨境电商等领域物色引进专业人才和团队，进一步优化考核激励机制，打造一支适应转型发展需要和市场化竞争的人才队伍。

6. 深化改革对标提升

持续推进创一流改革工作，开展对标一流提升行动，以改革促发展，实现关键指标争先进位，提升公司综合竞争力，致力打造国内一流的文商旅综合运营平台。

7. 完善治理提升形象

一是研究行业分类调整方案，着力提升旅游板块收入占比，适时推动实现证监会行业（中上协行业）分类调整，进一步契合公司转型发展方向。

二是研究增强投资者回报举措，提升公司经营质量和盈利能力，研究论证母公司未分配利润转正方案，争取早日实现常态化现金分红。

三是提升ESG治理水平，响应国家绿色发展战略，兼顾经济效益与社会效益，展现国企责任与担当，推动公司可持续发展。

四是加强市值管理，关注公司资本市场表现，建立科学规范的市值管理体系，实现以业绩增长推动市值提升、市值管理助力企业发展的良性循环。

五是加强品牌宣传和投资者关系管理，重视投资者关切的问题，提高信息披露的透明度和有效性，积极展现公司投资价值，增进投资者对公司的了解和认同，提升“南京商旅”品牌美誉度和影响力，树立公司良好的资本市场形象。

该议案已经公司第十届二十四次董事会审议通过，提请股东大会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2024年6月28日

2023年年度股东大会文件之三

南京商贸旅游股份有限公司2023年度监事会报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了应有的监督职责。现将2023年度公司监事会工作情况汇报如下：

一、2023年度监事会工作情况

2023年度，公司共召开4次监事会,审议通过14项议案,具体情况如下：

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会列席了全部董事会、股东大会会议，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司

董事、高级管理人员的履职情况及公司的管理制度进行了监督。监事会认为：公司董事会2023年度能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规制度规范运作，经营决策科学合理，经营状况平稳，并进一步完善了《公司章程》及其他内部管理制度。公司董事、高级管理人员履职过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了定期报告。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为；定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的财务状况和经营成果，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正、真实可靠的，如实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司内部控制情况的独立意见

报告期内，监事会对公司内部控制体系建设和运行情况以及内部控制自我评价进行了监督检查。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，能够为公司的各项经营活动提供保障。公司编制的内部控制评价报告，全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的内控审计报告，内部控制评价结论与内部控制审计结论一致。

五、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见

公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。

六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大资产收购、出售情况，一般性的投资、小额并购均严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了相关的决策审批程序，

不存在损害公司及公司股东利益的情形。

七、监事会对公司股权激励情况的独立意见

报告期内，监事会对公司股票期权激励计划的实施情况进行了监督检查，激励计划预留权益因在股东大会审议通过后12个月内未能明确激励对象而宣告失效，因2022年度股权激励第一个考核期业绩未达成及部分激励对象退休离职，注销了部分期权，监事会认为：公司股票期权激励计划后续实施符合相关法律法规、规范性文件及激励计划规定，审议披露程序合法合规。

八、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易主要为公司及控股子公司与关联方之间开展的日常关联交易事项，监事会检查后认为：公司与关联方之间的各类日常关联交易遵循了自愿、平等的原则，交易定价公允，交易条件公平、合理，相关决策程序合法合规，未发现损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

2024年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

该议案已经公司第十届十四次监事会审议通过，提请股东大会审议。

南京商贸旅游股份有限公司监事会

2024年6月28日

2023年年度股东大会文件之四

南京商贸旅游股份有限公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了 “大信审字[2024]第23-00031号”标准无保留意见的审计报告。根据审计结果，公司编制了2023年度财务决算报告，具体情况如下：

一、主要会计数据及财务指标

（一）主要会计数据

（二）主要财务指标

二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析

（一）2023年末资产负债及所有者权益情况

2023年末，公司资产总额16.75亿元，同比下降1.58%；负债总额8.93亿元，同比下降7.91%；归属于母公司所有者权益5.68亿元，同比增长2.66%；资产负债率为53.32%，比上年末下降3.67个百分点。

1、期末资产及变动情况

2023年末主要资产项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：

具体分析如下：

（1）交易性金融资产2,000.94万元，同比增长99.46%，主要系期末购买理财产品尚未到期部分增加所致。

（2）应收票据507.81万元，同比增长59.96%，主要系期末收取的银行承兑汇票增加所致。

（3）合同资产294.81万元，同比增长60.98%，主要系本期工程质保金增加所致。

（4）一年内到期的非流动资产77.06万元，同比下降48.74%，主要系本期部分长期应收款到期收回。

（5）长期应收款283.46万元，同比增长138.60%，主要系本期分期收款销售商品款增加所致。

（6）其他权益工具投资1,847.50万元，同比下降53.56%，主要系持有的朗诗绿色管理股价下跌所致。

（7）递延所得税资产3,386.73万元，同比增长366.52%，主要系本期执行《企业会计准则解释第16号》的影响所致。

（8）其他非流动资产27.58万元，同比下降93.82%，主要系购买固定资产预付款减少所致。

2、期末负债及变动情况

2023年末主要负债项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：

具体分析如下：

（1）应付票据5,000.00万元，同比下降67.21%，主要系本期偿还到期票据所致。

（2）合同负债1,575.91万元，同比下降42.36%，主要系合同预收款减少所致。

（3）应付职工薪酬2,326.50万元，同比增长38.92%，主要系本期游览服务大幅增长所对应人工成本大幅增加所致。

（4）应交税费1,633.53万元，同比增长92.03%，主要系应交增值税及应交所得税增加所致。

（5）其他流动负债243.10万元，同比下降52.99%，主要系佣金及合同预收款包含的增值税减少所致。

（6）长期借款4,470.00万元，同比下降43.42%，主要系偿还银行借款所致。

（7）递延所得税负债9,020.16万元，同比增长34.89%，主要系本期执行《企业会计准则解释第16号》的影响所致。

3、期末所有者权益及变动情况

2023年末主要所有者权益项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：

具体项目分析如下：

（1）其他综合收益-24,211.47万元，同比减少2,130.89万元，主要系持有的股票市值下降所致。

（2）未分配利润13,035.99万元，同比增加3,413.92 万元，主要系本期游览服务利润大幅增加，实现盈利所致。

（二）2023年业务经营情况

2023年，国际大宗商品价格走势分化，部分商品国内需求明显萎缩，公司进口业务出现了大幅下降；国内文旅消费市场强劲复苏，南京旅游市场火爆出圈，公司游览服务业务板块积极抓住市场机遇，凭借历年打造的良好口碑、稳定的管理运营团队、逐年提升的运力储备，经营业绩远超2022年同期，创历史新高。得益于“旅游＋商贸”双主业的持续推进，公司业务整体保持了稳中有升。

1、收入情况

2023年全年公司实现营业收入85,610.61万元，同比增长4.15%，稳中有升。

从产品结构上看，游览服务、非金属矿石销售收入同比大幅增长，机电产品、零售业务收入同比有所增长；化工原料、金属材料收入同比大幅下降，纺织品及服装也有所下降。其他业务收入主要包括场地费及租金、物业费和工程安装等收入，同比大幅增长，主要系本期工程安装收入以及场地费增加所致。

业务收入构成及变动情况详见下表（单位：万元）：

2、成本费用、投资收益及其他损益情况

2023年公司成本费用及其他损益变动情况如下表（单位：万元）：

主要项目分析如下：

（1）2023年度营业成本60,479.11万元，同比下降16.39%，未随营收增长同比增长，主要系游览服务业务刚性成本较大，未随营收增长同比增长，贸易业务成本随营收下降同比下降。

（2）2023年度期间费用总额12,403.00万元，同比增长11.72%。其中：销售费用3,272.58万元，同比增长4.16%，主要系销售人员人工成本增加所致；管理费用6,891.90万元，同比增长11.76%，主要系本期人工成本及折旧摊销增加所致；研发费用716.72万元，同比下降22.43%，主要系子公司费用化研发投入减少所致；财务费用1,521.80万元，同比增长75.15%，主要系本期汇兑收益大幅减少所致。

（3）2023年度信用减值损失-242.15万元,较上期减少1,681.82万元，主要系长期应收外汇款因汇率变动计提的信用减值相应波动所致。

（4）2023年度资产减值损失-28.30万元，较上期减少1,033.19万元，主要系计提固定资产及商誉减值准备大幅减少所致。

（5）2023年度投资收益1,374.07万元，同比下降85.62%，主要系上期处置子公司股权产生大额投资收益而本期未发生所致。

（6）2023年度其他收益247.7万元，同比增长293.05%，主要系本期收到的政府专项补贴增加所致。

（7）2023年度营业外收入82.09万元，同比下降87.36%，主要系上期收到前期处置股权期间损益而本期未发生所致。

（8）2023年度营业外支出4.96万元，同比下降94.39%，主要系本期罚款滞纳金支出大幅减少所致。

3、净利润情况

2023年公司实现归属于母公司所有者的净利润3,413.93万元，同比下降

19.13%，主要系上期处置子公司股权产生大额投资收益，本期投资收益同比大幅下降所致。

（三）2023年现金流量情况

2023年末公司现金及现金等价物余额为34,838.41万元，比2022年末减少762.58万元。主要项目金额及变动情况如下表（单位：万元）：

具体分析如下：

1、2023年度经营活动现金流量净额为12,497.42万元，比上期增加15,957.86万元，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金较上期大幅减少所致。

2、2023年度投资活动现金流量净额为-2,465.21万元，比上期减少19,697.67万元，主要系上期处置子公司股权收回大量现金，本期同比大幅减少所致。

3、2023年度筹资活动现金流量净额为-10,881.43万元，比上期增加3,653.16万元，主要系本期银行融资净额同比增加所致。

该议案已经公司第十届二十四次董事会和第十届十四次监事会审议通过，提请股东大会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2024年6月28日

2023年年度股东大会文件之五

南京商贸旅游股份有限公司2023年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体情况如下：

一、2023年度利润分配方案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为34,139,273.60元，2023年末未分配利润为130,359,925.63元；2023年度母公司净利润为-52,980,065.33元，2023年末未分配利润为-503,780,584.23元。

鉴于母公司2023年末未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

二、2023年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件要求及《公司章程》相关规定，公司实施现金分红需满足“当年合并报表盈利且母公司累计未分配利润为正值”的条件，鉴于公司2023年末母公司未分配利润为负数，尚不满足分红条件，综合考虑公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，2023年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

三、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

2023年末，公司母公司报表未分配利润为-503,780,584.23元，合并报表未分配利润为130,359,925.63元。报告期内，公司主要控股子公司向母公司实施现金分红40,737,327.20元，约占当期实现盈利且符合分红条件的控股子公司合计归母净利润的53%。未来，公司将继续聚焦主业提质增效，加快转型发展，努力提升经营质量和盈利能力，同时强化子公司分红管理，研究论证母公司未分配利润转正方案，尽早实现常态化分红，切实增强投资者回报水平。

该议案已经公司第十届二十四次董事会和第十届十四次监事会审议通过，提请股东大会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2024年6月28日

2023年年度股东大会文件之六

南京商贸旅游股份有限公司关于董事长2023年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司实行董事长年薪制度。董事长年薪由基本年薪、绩效年薪和特别奖励三部分组成。基本年薪根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平确定。绩效年薪是与年度目标考核得分相挂钩的收入，根据年度目标考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。

绩效年薪＝基本年薪×年度目标考核评价系数×绩效年薪调节系数。

绩效年薪调节系数=营业收入系数×权重+归属母公司净利润系数×权重+ROE系数×权重+管理难度系数×权重。

特别奖励是因企业经营业绩特别突出、以及其他突出工作给予的奖励。对招商引资、投资并购、模式创新、专项任务、重点工作等方面的突出贡献时，将给予特别奖励。

根据上述薪酬制度，经考核，董事长2023年度考核薪酬拟为60.19万元，鉴于前董事长徐德健先生2023年8月退休，根据任职期限计算，其税前薪酬为

40.13万元。

总经理沈颖女士自2023年8月起兼任公司董事长，2023年全年按照总经理职务领取薪酬，不再另外领取董事长职务薪酬。

该议案已经公司第十届二十四次董事会审议通过，提请股东大会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2024年6月28日

2023年年度股东大会文件之七

南京商贸旅游股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（江小三）

各位股东及股东代表：

本人江小三作为公司独立董事，2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

江小三，男，1972年8月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、正高级会计师。曾任南京财经大学会计学系讲师，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任南京天启财务顾问有限公司总经理，南京市苏豪科技小额贷款有限公司董事，江苏天信咨询集团有限公司总经理，江苏众天信建设项目咨询有限公司董事，江苏金盾检测技术股份有限公司董事，南京冠石科技股份有限公司董事，东海证券股份有限公司董事，宁沪商业保理（广州）有限公司董事，苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事，江苏泰治科技股份有限公司独立董事，南京天启会计人才服务有限公司监事，本公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开8次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：

本人认为，2023年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

（二）独立董事个人履职重点

本人系会计专业人士，利用自身财务审计方面的能力和过往工作经验，重点聚焦公司应披露的关联交易、披露财务报告及内部控制评价报告、聘任会计师事务所、董事长及高级管理人员薪酬等存在潜在重大利益冲突事项，就财务数据是否真实可靠完整、重大财务事项是否合理必要以及经营风险防控是否全面有效等方面提供重要意见和建议，帮助公司关注风险防控、合规经营，督促指导公司严肃财经纪律，强化财务监督，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

（三）在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》的要求，出席了相关会议。

本人作为公司董事会审计委员会召集人，在本年度任职期间，严格按照公司《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，密切关注公司审计工作，定期对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性，不定期地与内部审计负责人沟通，充分发挥自身专业背景，就如何加强内控、完善内控制度做充分的沟通和讨论，并给予相应的指导，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。在公司定期报告的编制和披

露过程中，本人与公司聘请的外部审计机构大信会计师事务所就审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流，2023年，公司董事会审计委员会多次采取书面方式督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作，确保审计工作的规范有序完成。本人作为公司薪酬与考核委员会委员，在本年度任职期间，严格按照公司《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司应披露的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易是否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。报告期内，本人共参加了8次专门委员会会议，其中包括董事会审计委员会6次，董事会薪酬与考核委员会2次，以及独立董事专门会议1次，未委托出席或缺席任何一次专门委员会会议、独立董事专门会议。本人按照公司独立董事工作制度、董事会各专门委员会工作细则的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，公司董事会会议、股东大会会议、董事会各专门委员会会议以及独立董事专门会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会前，本人主动了解相关情况，认真审阅会议议案和资料。会上，本人认真听取有关各方的汇报和介绍，积极参与讨论并发表明确意见。报告期内，本人出具独立意见的事项包括：利润分配、计提资产及信用减值损失、关联交易、董事长、高级管理人员薪酬、业绩承诺调整、注销部分股票期权、续聘会计师事务所、提名董事候选人等事宜。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内回答了投资者所关注的问题。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会、业绩说明会等相关会议时间及其他工作时间到公司进行现场考察，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。本人可以通过电话、邮件、微信等多种方式与公司相关人员保持联系，公司董事长、总经理，董事会秘书、财务总监等高级管理人员及证券事务部门的工作人员均能予以配合，积极协助本人履职，在每次召开董事会、专门委员会、股东大会等相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答；公司经营情况和重大事项进展均能及时进行汇报；协助参加独立董事各项培训，定期报送《南京商旅月报》，协助本人及时学习了解证券监管机构最新的法规政策及行业、证券市场、公司动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以独立、公正的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

报告期内，本人重点关注上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间存在潜在重大利益冲突事项，具体如下：

（一）利润分配

报告期内，鉴于母公司2022年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司决定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本人认为该分配方案符合公司的实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，未发现损害中小股东利益的行为，也有利于公司的持续发展。

（二）计提资产及信用减值损失

公司2022年度计提资产及信用减值损失，依据充分，原因合理，符合《企业会计准则》及公司内部财务制度规定，符合公司实际情况，有利于公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果；相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

（三）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易事项有：增加2023年度日常关联交易预计额度。通过审查上述关联交易事项，本人认为：增加 2023 年度日常关联交易预计额度，符合正常生产经营和业务发展的客观需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；新增的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形；公司及控股子公司与关联方开展2024年度日常关联交易，并对交易额度进行合理预计，符合公司正常经营和业务开展需要，不应影响上市公司的独立性，交易定价依据客观公允，未发现有对公司和股东利益造成损害的情形。报告期内各关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避了表决。

（四）董事长、高级管理人员薪酬

公司董事长、高级管理人员薪酬根据公司相关薪酬考核管理制度，结合绩效考核结果确定，符合公司实际经营情况，符合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展；董事会审议有关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。

（五）业绩承诺调整

报告期内，秦淮风光业绩承诺调整事项是公司基于秦淮风光主营的旅游业务受到疫情影响作出的适当调整，仅将业绩承诺期顺延一年履行，三年业绩承诺总

额不变，股份锁定期同时也相应延长，调整内容和相关安排较为合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。本次业绩承诺调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避了表决。

（六）注销部分股票期权

报告期内，注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司 2021 年股票期权激励计划等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律法规的规定。

（七）续聘会计师事务所

报告期内，公司续聘的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的上市公司审计经验以及充分的独立性和专业胜任能力，在为公司提供年审服务过程中勤勉尽责，能够按照注册会计师审计准则独立实施审计工作，客观、公正地发表审计意见，出具的审计报告能够公允地反映公司的财务状况及经营成果。公司本次续聘会计师事务所有利于保持审计工作的连续性，保证2023年度审计工作的顺利开展，相关审批、审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东利益的情形。

（八）提名董事候选人

报告期内，公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定；经审查，候选人方红渊女士的任职资格符合担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所相关规定中不得担任上市公司董事的情形。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，切实加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未出现违规情况。

（十）定期报告披露和内部控制的执行情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级

管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司已根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际经营情况不断优化调整。报告期内，公司能够遵循内部控制要求规范运营，按时编制并披露了《2022年度内部控制评价报告》。本人认为公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范运作提供了坚实的基础和运营保障。

（十一）董事会下属专门委员会及独立董事专门会议的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及独立董事专门会议均能按照工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。

四、总体评价

2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

南京商贸旅游股份有限公司独立董事

江 小 三

2024年6月28日

南京商贸旅游股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（吴劲松）

各位股东及股东代表：

本人吴劲松作为公司独立董事，2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

吴劲松，男，1974年2月生，无党派人士，硕士研究生。曾任南京信息工程大学教师,南京市中级人民法院建设工程、房地产专业审判庭审判员、综合组组长，商事审判庭审判长，金融庭审判长，现任北京大成（南京）律师事务所律师，兼任南京世和基因生物技术股份有限公司独立董事，南京化学试剂股份有限公司独立董事，南京瀚深材料科技股份有限公司独立董事，江苏省金融和财税法学会理事，本公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开8次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：

本人认为，2023年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

（二）独立董事个人履职重点

本人系法律专业人士，利用自身专业能力和过往工作、教研经验，重点聚焦公司规范运作、内控体系完善、投资项目决策、诉讼等涉法事项，就相关议案实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议，督促指导公司严格遵守法律法规，落实重大项目合规风险和法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。

（三）在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《薪酬与考核委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》的要求，出席了相关会议。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照公司《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。

本人作为公司董事会审计委员会委员，在本年度任职期间，严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参加审计委员会会议，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名董事、高管候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速地发展和核心团队的建设。

报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司应披露的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易是否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。

报告期内，本人共参加了10次专门委员会会议，其中包括董事会薪酬与考核委员会2次，董事会审计委员会6次，董事会提名委员会2次以及独立董事专门会议1次，未委托出席或缺席任何一次专门委员会会议、独立董事专门会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，公司董事会会议、股东大会会议、董事会各专门委员会会议以及独立董事专门会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会前，本人主动了解相关情况，认真审阅会议议案和资料。会上，本人认真听取有关各方的汇报和介绍，积极参与讨论并发表明确意见。

报告期内，本人出具独立意见的事项包括：利润分配、计提资产及信用减值损失、关联交易、董事长、高级管理人员薪酬、业绩承诺调整、注销部分股票期权、续聘会计师事务所、提名董事候选人等事宜。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过股东大会与中小股东进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内回答了投资者所关注的问题。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会等相关会议时间及其他工作时间到公司进行现场考察，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。本人可以通过电话、邮件、微信等多种方式与公司相关人员保持联系，公司董事长、总经理，董事会秘书、财务总监等高级管理人员及证券事务部门的工作人员均能予以配合，积极协助本人履职，在每次召开董事会、专门委员会、股东大会等相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答；公司经营情况和重大事项进展均能及时进行汇报；协助参加独立董事各项培训，定期报送《南京商旅月报》，协助本人及时学习了解证券监管机构最新的法规政策及行业、证券市场、公司动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以独立、公正的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

报告期内，本人重点关注上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在重大利益冲突事项，具体如下：

（一）利润分配

报告期内，鉴于母公司2022年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司决定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本人认为该分配方案符合公司的实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，未发现损害中小股东利益的行为，也有利于公司的持续发展。

（二）计提资产及信用减值损失

公司2022年度计提资产及信用减值损失，依据充分，原因合理，符合《企业会计准则》及公司内部财务制度规定，符合公司实际情况，有利于公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果；相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

（三）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易事项有：增加日常关联交易预计额度。通过审查上述关联交易事项，本人认为：增加 2023 年度日常关联交易预计额度，符合正常生产经营和业务发展的客观需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；新增的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形；公司及控股子公司与关联方开展2024年度日常关联交易，并对交易额度进行合理预计，符合公司正常经营和业务开展需要，不应影响上市公司的独立性，交易定价依据客观公允，未发现有对公司和股东利益造成损害的情形。报告期内各关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避了表决。

（四）董事长、高级管理人员薪酬

公司董事长、高级管理人员薪酬根据公司相关薪酬考核管理制度，结合绩效考核结果确定，符合公司实际经营情况，符合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展；董事会审议有关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。

（五）业绩承诺调整

报告期内，秦淮风光业绩承诺调整事项是公司基于秦淮风光主营的旅游业务受到疫情影响作出的适当调整，仅将业绩承诺期顺延一年履行，三年业绩承诺总额不变，股份锁定期同时也相应延长，调整内容和相关安排较为合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。本次业绩承诺调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避了表决。

（六）注销部分股票期权

报告期内，注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司 2021 年股票期权激励计划等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律法规的规定。

（七）续聘会计师事务所

报告期内，公司续聘的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的上市公司审计经验以及充分的独立性和专业胜任能力，在为公司提供年审服务过程中勤勉尽责，能够按照注册会计师审计准则独立实施审计工作，客观、公正地发表审计意见，出具的审计报告能够公允地反映公司的财务状况及经营成果。公司本次续聘会计师事务所有利于保持审计工作的连续性，保证2023年度审计工作的顺利开展，相关审批、审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东利益的情形。

（八）提名董事候选人

报告期内，公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定；经审查，候选人方红渊女士的任职资格符合担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所相关规定中不得担任上市公司董事的情形。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，切实加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未出现违规情况。

（十）定期报告披露和内部控制的执行情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司已根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际经营情况不断优化调整。报告期内，公司能够遵循内部控制要求规范运营，按时编制并披露了《2022年度内部控制评价报告》。本人认为公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范运作提供了坚实的基础和运营保障。

（十一）董事会下属专门委员会及独立董事专门会议的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提

名委员会以及独立董事专门会议均能按照工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。

四、总体评价

2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

南京商贸旅游股份有限公司独立董事

吴 劲 松

2024年6月28日

南京商贸旅游股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（黄震方）

各位股东及股东代表：

本人黄震方作为公司独立董事，2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

黄震方，男，1963年9月生，中共党员，南京师范大学旅游系教授、博士生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员，兼任中国地理学会旅游地理专业委员会副主任、教育部高校学校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准化技术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游协会副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家，同时兼任恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事，南京金陵饭店集团有限公司外部董事，南京智博旅游设计有限公司法定代表人、执行董事，本公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开8次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：

本人认为，2023年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

（二）独立董事个人履职重点

本人系旅游行业专业人士，利用自身专业能力和多年教研经验，重点聚焦公司战略规划、涉旅项目投资决策等转型发展事项，对公司涉旅投资项目充分调研后提出合理化建议，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。

（三）在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《提名委员会工作细则》《战略委员会工作细则》的要求，出席了相关会议。

本人作为公司董事会提名委员会召集人，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名董事、高管候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。

本人作为公司董事会战略委员会委员，在本年度任职期间，严格按照公司《公司章程》《战略委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与了战略委员会的日常工作，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，并与公司的其他董事及高级管理人员进行充分地沟通，对公司未来发展规划及变更名称等战略决策提出个人专业意见。

本人作为公司独立董事，积极参加年报期间的审计委员会暨独立董事见面会，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥独立董事的专业职能和监督作用。

报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司应披露的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易是否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。报告期内，本人共参加了5次专门委员会会议，其中包括董事会提名委员会2次，董事会战略委员会1次，董事会审计委员会2次以及独立董事专门会议1次，未委托出席或缺席任何一次专门委员会会议、独立董事专门会议。本人按照公司公司独立董事工作制度、董事会各专门委员会工作细则的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，公司董事会会议、股东大会会议、董事会各专门委员会会议以及独立董事专门会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会前，本人主动了解相关情况，认真审阅会议议案和资料。会上，本人认真听取有关各方的汇报和介绍，积极参与讨论并发表明确意见。

报告期内，本人出具独立意见的事项包括：利润分配、计提资产及信用减值损失、关联交易、董事长、高级管理人员薪酬、业绩承诺调整、注销部分股票期权、续聘会计师事务所、提名董事候选人等事宜。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内回答了投资者所关注的问题。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会、业绩说明会等相关会议时间及其他工作时间到公司进行现场考察，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注

董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。本人可以通过电话、邮件、微信等多种方式与公司相关人员保持联系，公司董事长、总经理，董事会秘书、财务总监等高级管理人员及证券事务部门的工作人员均能予以配合，积极协助本人履职，在每次召开董事会、专门委员会、股东大会等相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答；公司经营情况和重大事项进展均能及时进行汇报；协助参加独立董事各项培训，定期报送《南京商旅月报》，协助本人及时学习了解证券监管机构最新的法规政策及行业、证券市场、公司动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以独立、公正的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

报告期内，本人重点关注上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在重大利益冲突事项，具体如下：

（一）利润分配

报告期内，鉴于母公司2022年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司决定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本人认为该分配方案符合公司的实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，未发现损害中小股东利益的行为，也有利于公司的持续发展。

（二）计提资产及信用减值损失

公司2022年度计提资产及信用减值损失，依据充分，原因合理，符合《企业会计准则》及公司内部财务制度规定，符合公司实际情况，有利于公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果；相关审议程序合法合规，未发现损害公司和

中小股东利益的情形。

（三）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易事项有：增加日常关联交易预计额度。通过审查上述关联交易事项，本人认为：增加 2023 年度日常关联交易预计额度，符合正常生产经营和业务发展的客观需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；新增的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形；公司及控股子公司与关联方开展2024年度日常关联交易，并对交易额度进行合理预计，符合公司正常经营和业务开展需要，不应影响上市公司的独立性，交易定价依据客观公允，未发现有对公司和股东利益造成损害的情形。报告期内各关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避了表决。

（四）董事长、高级管理人员薪酬

公司董事长、高级管理人员薪酬根据公司相关薪酬考核管理制度，结合绩效考核结果确定，符合公司实际经营情况，符合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展；董事会审议有关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。

（五）业绩承诺调整

报告期内，秦淮风光业绩承诺调整事项是公司基于秦淮风光主营的旅游业务受到疫情影响作出的适当调整，仅将业绩承诺期顺延一年履行，三年业绩承诺总额不变，股份锁定期同时也相应延长，调整内容和相关安排较为合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。本次业绩承诺调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避了表决。

（六）注销部分股票期权

报告期内，注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司 2021 年股票期权激励计划等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律法规的规定。

（七）续聘会计师事务所

报告期内，公司续聘的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的上市公司审计经验以及充分的独立性和专业胜任能力，在为公司提供年审服务过程中

勤勉尽责，能够按照注册会计师审计准则独立实施审计工作，客观、公正地发表审计意见，出具的审计报告能够公允地反映公司的财务状况及经营成果。公司本次续聘会计师事务所有利于保持审计工作的连续性，保证2023年度审计工作的顺利开展，相关审批、审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东利益的情形。

（八）提名董事候选人

报告期内，公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定；经审查，候选人方红渊女士的任职资格符合担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所相关规定中不得担任上市公司董事的情形。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，切实加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未出现违规情况。

（十）定期报告披露和内部控制的执行情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司已根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际经营情况不断优化调整。报告期内，公司能够遵循内部控制要求规范运营，按时编制并披露了《2022年度内部控制评价报告》。本人认为公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范运作提供了坚实的基础和运营保障。

（十一）董事会下属专门委员会及独立董事专门会议的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及独立董事专门会议均能按照工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。

四、总体评价

2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

南京商贸旅游股份有限公司独立董事

黄 震 方

2024年6月28日