南京商旅：关于拟调整资产重组方案的停牌公告

南京商贸旅游股份有限公司关于拟调整资产重组方案的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 证券停复牌情况：适用

因拟对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行重大调整,本公司的相关证券停复牌情况如下：

一、停牌事由和工作安排

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）于2024年6月7日召开第十届二十五次董事会，审议通过了《关于〈南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以下简称本次重组、本次交易）。具体内容详见公司于2024年6月8日披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

披露预案以来，公司持续推进本次重组各项工作，同时密切关注重组标的公

司经营情况。因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整，拟不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，即调整后的交易方案为：南京商旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金。

本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象，预计减少的标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次调整预计构成对重组方案的重大调整。公司将重新召开董事会审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的规定，因涉及重组方案重大调整，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：南京商旅；证券代码：600250）将于2024年11月18日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

停牌期间，公司将积极推进本次重组各项工作，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

二、风险提示

截至公告日，本次交易具体方案仍在商议论证中，相关各项工作正在积极推进中。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关议案，并申请公司股票复牌。

本次交易尚需公司及相关各方履行必要的内部决策程序，并经国资及证券监管机构批准、注册或同意后方可实施，能否顺利实施尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2024年11月16日