南京商旅：2025年年度股东会会议资料

南京商贸旅游股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年6月10日

目录

2025年年度股东会会议须知……………………………………………………………12025年年度股东会会议议程……………………………………………………………22025年年度股东会议案一：2025年度董事会工作报告…………………………………32025年年度股东会议案二：关于2025年度利润分配的议案…………………………102025年年度股东会议案三：关于董事2025年度薪酬的议案…………………………122025年年度股东会议案四：关于董事2026年度薪酬方案的议案……………………142025年年度股东会议案五：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案…162025年年度股东会议案六：关于选举董事的议案……………………………………172025年年度股东会议案七：关于选举独立董事的议案………………………………182025年年度股东会听取事项：关于高级管理人员2026年度薪酬方案的说明………202025年年度股东会听取事项：2025年度独立董事述职报告…………………………22

南京商贸旅游股份有限公司2025年年度股东会会议须知为维护投资者的合法权益，确保南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）2025年年度股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。

五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

南京商贸旅游股份有限公司2025年年度股东会会议议程会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议时间：2026年6月10日（星期三）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年6月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年6月10日9:15-15:00。现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室会议召集人：公司董事会主持人：董事长沈颖女士见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师会议议程：

第一项：主持人宣布本次股东会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：（1）审议《2025年度董事会工作报告》；

（2）审议《关于2025年度利润分配的议案》；

（3）审议《关于董事2025年度薪酬的议案》；

（4）审议《关于董事2026年度薪酬方案的议案》；

（5）审议《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

（6）审议《关于选举董事的议案》；

（7）审议《关于选举独立董事的议案》；

（8）听取《关于高级管理人员2026年度薪酬方案的说明》；

（9）听取《2025年度独立董事述职报告》。第三项：股东发言和股东提问；第四项：推选会议监票人、计票人；第五项：投票表决；第六项：宣布计票结果；第七项：宣读股东会决议；第八项：见证律师宣读法律意见。

2025年年度股东会文件之一

南京商贸旅游股份有限公司2025年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，积极有效地开展各项工作，现将公司2025年董事会主要工作情况汇报如下：

一、报告期内经营情况分析

2025年，面对复杂外部环境与行业竞争压力，公司董事会及经营层锚定“旅游+商贸”双主业发展战略，在稳固基本盘的同时，积极培育新增长点，各项重点工作取得阶段性成效，转型发展韧性持续增强，品牌影响力与市场竞争力稳步提升。

报告期内，公司实现营业收入7.45亿元，同比下降4.08%；实现归母净利润884.26万元，同比下降80.63%，主要系上年因子公司破产清算及诉讼胜诉冲回坏账等事项形成大额非经常性损益，拉高业绩基数所致；实现扣非归母净利润730.70万元，同比增长29.21%。

（一）旅游板块多维发力，核心业务稳固增长

游船业务根基夯实，品牌影响力持续提升。子公司秦淮风光依托夫子庙-秦淮风光带景区核心资源，以“产品升级+营销创新”双轮驱动，稳住夜间存量，拓展日间增量。新增15条游船补充运力，东线提升工程（北延线及画舫亮化）按期竣工，西线游船沉浸式体验项目入选省级“智慧旅游沉浸式体验新空间优秀案例”；内容营销与数字化转型成效突出，抖音“秦淮河游船小船娘”账号粉丝稳步增长，“秦淮河画舫”话题多次出圈，品牌影响力持续扩大；创新推出数字人讲解、VR体验及多元票务产品，服务体验与经营效益同步提升。

旅行社业务深耕细分，品牌口碑稳步向好。子公司南旅海外持续巩固出境游及邮轮业务优势，优化产品结构，在稳定港澳游业务基础上，积极开拓新加坡、马来西亚、澳新等新兴市场；深化政企客户合作，积极服务大型赛事与公商务团组，高质量完成南京大学生国际赛艇公开赛、千人邮轮包船、西欧研学游等大型项目保障任务；成功

拓展“B转C”业务模式，承接金融企业定制出行项目，为C端市场拓展奠定基础；数字化营销取得突破，各大自媒体平台多篇内容播放量破10万+，品牌传播效应持续释放。

酒店业务稳健起步，市场化拓展蓄势发力。报告期内公司全资设立南旅酒管子公司，引进职业经理人及市场化运营机制，在承接集团内部托管酒店业务或股权的基础上，拟持续通过投资并购、租赁经营、委托管理、品牌合作等方式实现业务拓展。目前已完成运营体系搭建与核心团队组建，处于市场进入与品牌培育阶段。由于市场环境及有关情况发生变化，公司原拟发行股份及支付现金收购控股股东文旅集团所持黄埔酒店100%股权事项于2025年12月终止。

（二）商贸板块稳中求进，转型创新初见成效

外贸业务提质增效，结构优化抗风险能力增强。子公司南京南纺积极拓展业务边界，新布局羊毛进口、宠物用品出口等品类，积极参与央企重点工程项目投标，客户与产品结构持续优化。严格管控资产负债率和有息负债规模，完善内控管理体系，提高外贸业务抗风险能力。子公司商旅跨境顺利完成香港子公司设立，构建境内外联动经营体系，完成跨境渠道布局，供应商结构持续优化，在亚马逊美国站、欧洲站等运营多家店铺，SKU产品超200个，跨境电商业务初具规模。

零售业务转型破局，业态焕新激发消费活力。子企业南商运营积极应对市场挑战，加快推进业态革新，开设“南商瑞?金”“南小商悦选”等自营店铺，打造“时光车站”“顶好7点半”等沉浸式新业态，探索“场景+文化”融合新模式，为传统零售注入新动能。自媒体账号粉丝量快速增长，多篇推文阅读量破10万+，全网曝光量达千万级。成功举办大型招商活动，零售转型取得阶段性成效。

照明业务创新引领，技术与市场优势双巩固。子公司经纬电气深耕轨道交通、工业照明等优势领域，承接多项重点工程，并积极拓展布局文旅照明市场；持续加大核心技术研发与产学研合作力度，培育新质生产力，构建自主知识产权体系，深度参与植物照明产品国家标准制定，荣获多项行业重要奖项；积极践行国家“双碳”战略，建造小型光伏电站应用于生产经营，加快绿色低碳转型。

（三）重点任务攻坚突破，创新布局加速落地

科技文旅新赛道布局初见成效。子公司新旅投资在玄武湖公园、南京图书馆打造的“幻境玄武”“无象之境”MR沉浸式体验项目，获南京日报、江苏卫视、央广网等主流媒体广泛报道，市场反响良好。红山森林动物园“360极限飞球”球幕影院完成

硬件迭代升级，同步推出定制影片《穿越红山》实现美陈焕新，有效带动游客转化与经营收益显著提升。前瞻性布局低空经济领域，参股设立江苏万有低空飞行公司，顺利完成紫金山eVTOL载人航空器首飞试验，同步推进紫金山城市空中交通运营中心建设，并在玄武湖公园常态化开展无人机表演项目，为公司积蓄未来产业增长新动能。

品牌传播聚势发声影响力跃升。公司紧扣“新业态布局、新场景营造”与品牌形象升级主线，实施一体化品宣战略，母子公司协同联动构建全媒体传播矩阵。旗下运营新媒体账号31个，全年多篇推文阅读量突破10万+，有效实现品牌推广和精准引流，叠加资本市场良好表现，公司与控股股东共同上榜迈点研究院“2024年度文旅集团MBI百强品牌”，品牌综合实力与市场认可度大幅提升。

践行ESG可持续发展提升治理。公司持续健全ESG管理体系，将可持续发展理念深度融入公司治理和日常经营管理，切实加强ESG信息披露，相关工作成效获Wind、中诚信绿金等专业机构“A级”“AA”评级，跻身中国证券报“ESG金牛奖新锐二十强”，获得资本市场与业界对公司可持续发展价值的高度认可。

内部管理与人才建设持续优化。财务管理方面，成功发行3亿元三年期中期票据，持续优化债务结构与融资成本；人力资源方面，引进职业经理人及专业人才，开展多场次全覆盖培训，队伍素质稳步提升；审计内控方面，扎实推进专项审计与内控评价，风控体系更加严密；资产运营方面，推进资产清查盘活，化解历史遗留问题，实现内部资源高效整合。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司共召开12次董事会，审议通过51项议案，具体情况如下：

（二）提议召开股东会情况

2025年度，公司共召开3次股东会，审议通过12项议案，具体情况如下：

（三）董事履职及评价情况

1.董事履职情况公司全体董事的任职条件均符合相关规定，其中独立董事均满足独立性要求，不存在影响其独立履职的情形。全体董事均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事职责，自觉遵守董事行为规范，维护公司及全体股东的合法权益。各位董事在投票表决重要事项或其他对公司有重大影响的事项时，尽职尽责地提供专业分析和建议，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

报告期内，各董事参加董事会及股东会情况如下：

2.董事绩效评价及薪酬情况根据《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司董事长实行年薪制；在公司担任高级管理人员或其他职务的内部董事，按其职务对应的薪酬与考核管理办法领取薪酬；独立董事实行固定津贴制度；未在公司担任管理职务的外部非独

立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴。公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2025年度经营业绩完成情况，确定公司内部董事及高级管理人员的绩效考核结果并确认薪酬。独立董事绩效评价采用自评与互评相结合的方式，重点从忠实与勤勉义务履行、专业知识提升、职业道德遵循、信息披露监督、外部评价与整改监督等方面进行系统审视与综合评判。

报告期内，公司董事获得薪酬情况如下：

三、公司未来发展展望

（一）公司发展战略2026年是“十五五”规划开局之年，南京商旅将紧扣“旅游+商贸”双主业发展战略，立足新发展阶段，聚焦核心目标，破解发展难题，深化业态融合，奋力推动高质量发展再上新台阶。

（二）经营计划围绕发展战略，2026年公司将重点从以下维度开展工作：

1.聚焦主业提质，强化板块协同围绕文商旅产业链关键环节，一方面存量强链，与集团资源对接，为存量项目赋能，稳住公司基本盘；新业务板块加速完成爬坡期，实现正向收益；另一方面增量补链，重点关注与现有业务协同效应强、经营模式成熟稳定的标的，构建更具竞争力的产业链和生态圈。

2.强化品牌营销，赋能提质增效深化品牌宣传工作与各业务板块及新项目业态的协同联动机制，整合包括微信公众号、微博、抖音、小红书等在内的自媒体矩阵资源，通过优化资源配置、强化内容创意与传播策略，加大高质量内容的创作与多渠道分发力度，不断打造更多具有行业

影响力、能够实现破圈传播的优秀案例，推动品牌价值与业务增长的双重提升。

3.夯实发展基础，筑牢运营保障健全人才支撑体系。加大文商旅复合型人才引育力度，完善人才培养、激励与留存机制，打造专业化、高素质运营团队；重点充实中层后备力量，优化年龄结构，深化轮岗培养机制；加强员工培训和职业发展规划指导，提升员工综合素质和职业能力。

深化协同发展机制。破除业务壁垒，提升各板块协同效率；推进与高校、科研机构的产学研合作，加速新质生产力培育，为公司持续发展注入新动能。同时，推进资产历史遗留问题解决，优化内部资源配置，提升资产运营效益，实现资源共享和互利共赢。

完善母子公司管控体系。搭建财务一体化管理系统，增强风险防控和合规管理能力；优化子公司重大决策审批程序，在风险可控前提下，赋予子企业更多经营自主权，实现责权利统一。

该议案已经公司第十一届十八次董事会审议通过，提请股东会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2026年6月10日

2025年年度股东会文件之二

南京商贸旅游股份有限公司关于2025年度利润分配的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体情况如下：

一、2025年度利润分配方案

（一）利润分配方案的具体内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为8,842,588.25元，2025年末未分配利润为188,861,813.29元；母公司2025年度净利润为16,228,749.06元，2025年末未分配利润为-463,363,909.85元。

鉴于2025年末母公司未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

由于2025年末母公司未分配利润为负数，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2025年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件要求及《公司章程》相关规定，公司实施现金分红需满足“当年合并报表盈利且母公司累计未分配利润为正值”条件，鉴于公司2025年末母公司未分配利润为负数，尚不满足分红条件，综合考虑公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，2025年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

三、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明2025年末，公司母公司报表未分配利润为-463,363,909.85元，合并报表未分配利润为188,861,813.29元。报告期内，公司主要控股子公司向母公司实施现金分红54,953,087.40元，约占当期实现盈利且符合分红条件的控股子公司合计归母净利润的53.48%。

未来，公司将继续聚焦主业提质增效，加快转型发展，努力提升盈利能力，同时强化子公司分红管理，研究论证母公司未分配利润转正方案，尽早实现常态化分红，切实增强投资者回报水平。

该议案已经公司第十一届十八次董事会审议通过，提请股东会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2026年6月10日

2025年年度股东会文件之三

南京商贸旅游股份有限公司关于董事2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，公司董事2025年度领取薪酬情况如下：

一、内部董事薪酬

（一）董事长薪酬

公司董事长实行年薪制，年度薪酬由基本年薪、绩效年薪和特别奖励等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

基本年薪根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平确定。

绩效年薪是与年度目标考核得分相挂钩的收入，根据年度目标考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。

绩效年薪＝基本年薪×年度目标考核评价系数×绩效年薪调节系数

绩效年薪调节系数=营业收入系数×权重+归属母公司净利润系数×权重+ROE系数×权重+管理难度系数×权重

特别奖励是因企业经营业绩特别突出、以及其他突出工作给予的奖励。对招商引资、投资并购、模式创新、专项任务、重点工作等方面具有突出贡献时，将给予特别奖励。

根据上述薪酬制度，经考核，董事长沈颖女士2025年度薪酬为51.17万元。目前董事长薪酬已按照预考核结果兑现90%，剩余部分将在年报披露后根据经审计经营业绩和绩效考核结果发放。

（二）其他内部董事薪酬

其他内部董事同时担任公司高级管理人员或其他管理职务的，其薪酬标准与绩效考核按照公司高级管理人员或对应管理岗位薪酬考核体系执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

董事张金源先生同时担任公司副总经理，按照其担任的高管职务领取薪酬。董事张国栋先生同时担任控股子公司南京南商商业运营管理有限责任公司董事长、总经理，按照子公司总经理职务领取薪酬。

二、外部董事薪酬

（一）独立董事津贴公司独立董事实行固定津贴制度，具体津贴标准根据独立董事所承担的风险责任、市场薪酬水平以及公司实际情况确定，经股东会审议通过后按月发放。

公司2019年年度股东会确定独立董事津贴标准为10万元/人/年，2025年公司独立董事江小三先生、黄震方先生、赵恒志先生津贴按此标准每月发放。

（二）其他外部非独立董事薪酬

未在公司担任管理职务的外部非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴。

2025年，外部非独立董事刘晶晶女士、袁艳女士、方红渊女士未在公司领取薪酬或津贴。

该议案已经公司第十一届十八次董事会审议通过，提请股东会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2026年6月10日

2025年年度股东会文件之四

南京商贸旅游股份有限公司关于董事2026年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了董事2026年度薪酬方案。具体情况如下：

一、适用对象：公司董事

二、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬标准

（一）内部董事薪酬

1.董事长实行年薪制，年度薪酬由基本年薪、绩效年薪和特别奖励等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

基本年薪根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平确定。

绩效年薪是与年度目标考核得分相挂钩的收入，根据年度目标考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。

绩效年薪＝基本年薪×年度目标考核评价系数×绩效年薪调节系数

绩效年薪调节系数=营业收入系数×权重+归属母公司净利润系数×权重+ROE系数×权重+管理难度系数×权重

特别奖励是因企业经营业绩特别突出、以及其他突出工作给予的奖励。对招商引资、投资并购、模式创新、专项任务、重点工作等方面具有突出贡献时，将给予特别奖励。

2.其他内部董事同时担任公司高级管理人员或其他管理职务的，其薪酬标准与绩效考核按照公司高级管理人员或对应管理岗位薪酬考核体系执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

（二）外部董事薪酬

1.独立董事津贴

公司独立董事实行固定津贴制度，具体津贴标准根据独立董事所承担的风险责任、市场薪酬水平以及公司实际情况确定，经股东会审议通过后按月发放。公司2019年年度股东会确定独立董事津贴标准为10万元/人/年，任职期间按月发放。

2.其他外部非独立董事薪酬

未在公司担任管理职务的外部非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴。

四、其他规定

（一）上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（二）公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

（三）同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效领取相应薪酬。

（四）鉴于年度报告于次年4月底前披露，在公司领取薪酬的内部董事税前薪酬总额的90%在年度预考核后发放，剩余部分将在年度报告披露后根据经审计经营业绩和绩效考核结果发放。

（五）根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，董事薪酬方案需提交股东会审议通过方可生效。

该议案已经公司第十一届十八次董事会审议通过，提请股东会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2026年6月10日

2025年年度股东会文件之五

南京商贸旅游股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，强化国有资产保值增值责任，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟制定《南京商旅董事、高级管理人员薪酬管理制度》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第十一届十八次董事会审议通过，提请股东会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2026年6月10日

2025年年度股东会文件之六

南京商贸旅游股份有限公司

关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会收到董事袁艳女士的书面辞职报告，袁艳女士因工作调动，申请辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》相关规定，袁艳女士的辞职自其辞职报告送达董事会之日起生效。辞职生效后，袁艳女士不再担任公司任何职务。

为保证董事会规范运作，根据《公司法》《公司章程》有关规定，经公司控股股东推荐及公司董事会提名委员会审查通过，董事会提名诸锴先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。诸锴先生基本情况如下：

诸锴，男，1980年9月生，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任南京公用控股（集团）有限公司委派财务负责人，南京市文化投资控股集团有限责任公司财务管理部外派财务总监、财务管理部副部长，现任南京文旅集团有限责任公司企管运营部副部长（主持工作）。

截至目前，诸锴先生在公司控股股东南京文旅集团有限责任公司任职，未持有本公司股份；最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。

该议案已经公司第十一届十八次董事会审议通过，提请股东会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2026年6月10日

2025年年度股东会文件之七

南京商贸旅游股份有限公司关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会收到独立董事江小三先生的书面辞职报告，江小三先生自2020年6月29日起担任公司独立董事，同时担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员职务。截至目前，江小三先生担任公司独立董事时间将满六年。根据《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，上市公司独立董事连续任职期限不得超过六年。因法定任期即将届满，江小三先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。辞职生效后，江小三先生将不再担任公司任何职务。

江小三先生系会计专业人士，其离任将导致公司独立董事人数、比例、构成不满足法定最低要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，在公司股东会选举产生新任独立董事前，江小三先生将继续履行独立董事及董事会专门委员会的相应职责。

为保证董事会规范运作，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会提名周芬女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。周芬女士基本情况如下：

周芬，女，1981年2月生，民建会员，博士研究生学历，高级经济师。曾任中国电子科技集团第五十五研究所经济运行部副主管、弘业期货股份有限公司证券部总经理、嘉合基金管理有限公司研究部总监助理、复旦大学经济学院博士后，现任南京财经大学会计学院副教授，兼任江苏紫金农村商业银行股份有限公司独立董事、江苏今世缘酒业股份有限公司独立董事、江苏南通农村商业银行股份有限公司（非上市）独立董事。

截至目前，周芬女士已取得上海证券交易所独立董事资格证书，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，且未持有本公司股票，与公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。

周芬女士最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，

不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形。

该议案已经公司第十一届十九次董事会审议通过，提请股东会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2026年6月10日

2025年年度股东会文件之八

南京商贸旅游股份有限公司关于高级管理人员2026年度薪酬方案的说明

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了高级管理人员2026年度薪酬方案。具体情况如下：

一、适用对象：公司高级管理人员

二、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬标准

高级管理人员实行年薪制，年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、特别奖励等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

基本年薪根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平确定。

绩效年薪=绩效年薪基数*年度目标考核得分/100

特别奖励为超额完成任务或做出突出贡献时给予的一次性专项奖励。

基本年薪、绩效年薪、特别奖励的具体实施根据公司《经理层成员目标考核及薪酬管理暂行办法》《经理层成员任期制和契约化管理实施方案》等相关制度执行。

四、其他规定

（一）上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（二）公司高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

（三）同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效领取相应薪酬。

（四）鉴于年度报告于次年4月底前披露，高级管理人员税前薪酬总额的90%在年度预考核后发放，剩余部分将在年度报告披露后根据经审计经营业绩和绩效考核结果发放。

（五）根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，高级管理人员薪酬方案自

董事会审议通过之日生效。该事项已经公司第十一届十八次董事会审议通过。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2026年6月10日

2025年年度股东会文件之九

南京商贸旅游股份有限公司2025年度独立董事述职报告

（江小三）

各位股东及股东代表：

本人江小三作为公司独立董事，2025年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，依法合规地行使了独立董事权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

江小三，男，1972年8月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、正高级会计师。曾任南京财经大学会计学系讲师，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任南京天启财务顾问有限公司控股股东，南京市苏豪科技小额贷款有限公司董事，江苏众天信建设项目咨询有限公司董事，南京冠石科技股份有限公司董事，东海证券股份有限公司董事，苏交控商业保理（广州）有限公司董事，江苏新视云科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

（二）独立性说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及列席股东会情况

2025年度，公司共召开12次董事会，3次股东会，本人参会情况如下：

本人认为，2025年度公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人认真审议董事会每项议案并就相关事项发表了意见，对审议的各项议案均投了同意票。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2025年，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司董事会专委会及独立董事专门会议工作细则的要求，参加了全部会议，对审议的各项议案均投了同意票。

2025年，本人作为审计委员会召集人，对公司的财务报告、内部控制、内外部审计等相关事项进行审查；作为薪酬与考核委员会委员，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，对股权激励相关事项进行审核；积极参加独立董事专门会议，对公司资产重组和关联交易事项进行重点监督，切实维护上市公司及中小股东的利益。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人出具独立董事专门会议审核意见的事项包括：关联交易、资产重组等事宜；公司未发生需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。2024年年报审计期间，本人与审计委员会其他成员共同听取了审计工作开展情况的汇报，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流，认真审阅了公司的财务报告，确保审计工作的独立有序完成。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人在履职过程中注重维护中小股东的合法权益，并通过股东会、重大事项投资

者说明会等方式与中小股东进行互动交流和沟通，解答投资者关注的问题，听取投资者的意见和建议。

（六）现场工作情况2025年，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间不少于15天，充分利用参加董事会、股东会、重大事项投资者说明会、经营分析会等会议时间及其他工作时间到公司进行现场考察、沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司稳健发展。

（七）公司配合独立董事工作情况公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。各项会议前，均能及时提供会议材料，并对独立董事的疑问及时解答；定期向独立董事汇报公司经营情况和重大事项进展情况；协助独立董事参加各项培训；定期报送《南京商旅月报》，协助本人及时学习了解监管政策及证券市场、行业、公司动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司发生的重大关联交易事项包括日常关联交易额度预计、与控股股东资产重组等事项。通过审查，本人认为公司各项关联交易均符合正常生产经营和业务发展的客观需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，财务信息符合企业会计准则的要求，内部控制评价报告客观反映了公司内部控制体系的建设和执行情况，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）聘用会计师事务所情况

报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为该所及项目组成员具备为公司提供审计服务的专业能力、资质和经验，能够满足公司审计工作的要求，续聘相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬根据公司相关薪酬考核管理制度，结合绩效考核结果确定，符合公司实际经营情况，符合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展。

（五）股权激励实施情况

报告期内，公司宣告2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，并对部分不符合行权条件的股票期权进行注销。本人认为公司股权激励实施规范有序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划等相关规定，相关决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价

2025年，本人秉持独立、审慎、忠实、勤勉的原则，按照相关法律法规的要求履行了独立董事职责，积极发挥专业优势为公司发展建言献策，独立、公正地发表意见，审慎行使表决权，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续恪守独立董事履职准则，保持独立性与专业性，持续加强对公司经营及治理情况的关注，不断提升履职质效，充分发挥独立董事监督与咨询作用，助力公司规范运作、稳健发展，全力保障公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

南京商贸旅游股份有限公司独立董事

江小三

2026年6月10日

南京商贸旅游股份有限公司2025年度独立董事述职报告

（黄震方）

各位股东及股东代表：

本人黄震方作为公司独立董事，2025年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，依法合规地行使了独立董事权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

黄震方，男，1963年9月生，中共党员，南京师范大学旅游系教授、博士生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员，兼任中国地理学会旅游地理专业委员会副主任、教育部高校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准化技术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游协会副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家，同时兼任南京智博旅游设计有限公司法定代表人、执行董事，本公司独立董事。

（二）独立性说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及列席股东会情况

2025年度，公司共召开12次董事会，3次股东会，本人参会情况如下：

本人认为，2025年度公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人认真审议董事会每项议案并就相关事项发表了意见，对审议的各项议案均投了同意票。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2025年，本人作为公司董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员，严格按照有关法律法规、公司董事会专委会及独立董事专门会议工作细则的要求，参加了全部会议，对审议的各项议案均投了同意票。

2025年，本人作为战略委员会委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，

对公司资产重组等战略决策提出个人专业意见；积极参加年报独立董事见面会和独立

董事专门会议，对公司财务报告、资产重组和关联交易事项进行重点监督，切实维护上市公司及中小股东的利益。本年度未发生董事、高管选举聘任事项，未召开提名委员会。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人出具独立董事专门会议审核意见的事项包括：关联交易、资产重组等事宜；公司未发生需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。2024年年报审计期间，本人与审计委员会其他成员共同听取了审计工作开展情况的汇报，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流，认真审阅了公司的财务报告，确保审计工作的独立有序完成。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人在履职过程中注重维护中小股东的合法权益，并通过股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行互动交流和沟通，解答投资者关注的问题，听取投资者的意见和

建议。

（六）现场工作情况2025年，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间不少于15天，充分利用参加董事会、股东会、业绩说明会、经营分析会等会议时间及其他工作时间到公司进行现场考察、沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司稳健发展。

（七）公司配合独立董事工作情况公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。各项会议前，均能及时提供会议材料，并对独立董事的疑问及时解答；定期向独立董事汇报公司经营情况和重大事项进展情况；协助独立董事参加各项培训；定期报送《南京商旅月报》，协助本人及时学习了解监管政策及证券市场、行业、公司动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司发生的重大关联交易事项包括日常关联交易额度预计、与控股股东资产重组等事项。通过审查，本人认为公司各项关联交易均符合正常生产经营和业务发展的客观需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，财务信息符合企业会计准则的要求，内部控制评价报告客观反映了公司内部控制体系的建设和执行情况，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）聘用会计师事务所情况报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财

务报告及内部控制审计机构。本人认为该所及项目组成员具备为公司提供审计服务的专业能力、资质和经验，能够满足公司审计工作的要求，续聘相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬根据公司相关薪酬考核管理制度，结合绩效考核结果确定，符合公司实际经营情况，符合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展。

（五）股权激励实施情况报告期内，公司宣告2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，并对部分不符合行权条件的股票期权进行注销。本人认为公司股权激励实施规范有序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划等相关规定，相关决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价2025年，本人秉持独立、审慎、忠实、勤勉的原则，按照相关法律法规的要求履行了独立董事职责，积极发挥专业优势为公司发展建言献策，独立、公正地发表意见，审慎行使表决权，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。2026年，本人将继续恪守独立董事履职准则，保持独立性与专业性，持续加强对公司经营及治理情况的关注，不断提升履职质效，充分发挥独立董事监督与咨询作用，助力公司规范运作、稳健发展，全力保障公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

南京商贸旅游股份有限公司独立董事

黄震方

2026年6月10日

南京商贸旅游股份有限公司2025年度独立董事述职报告

（赵恒志）

各位股东及股东代表：

本人赵恒志作为公司独立董事，2025年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，依法合规地行使了独立董事权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

赵恒志，男，1985年11月生，研究生学历，执业律师。历任江苏南京益和律师事务所执业律师、江苏江成律师事务所执业律师、江苏东恒律师事务所合伙人律师、北京金杜（南京）律师事务所执业律师、法德东恒柯伍陈（南京）联营律师事务所合伙人律师，现任江苏法德东恒律师事务所合伙人律师，本公司独立董事。

（二）独立性说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及列席股东会情况

2025年度，公司共召开12次董事会，3次股东会，本人参会情况如下：

本人认为，2025年度公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人认真审议董事会每项议案并就相关事项发表了意见，对审议的各项议案均投了同意票。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2025年，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，严格按照有关法律法规、公司董事会专委会及独立董事专门会议工作细则的要求，参加了全部会议，对审议的各项议案均投了同意票。

2025年，本人作为薪酬与考核委员会召集人，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，对股权激励相关事项进行审核；作为审计委员会委员，对公司的财务报告、内部控制、内外部审计等相关事项进行审查；积极参加独立董事专门会议，对公司资产重组和关联交易事项进行重点监督，切实维护上市公司及中小股东的利益。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人出具独立董事专门会议审核意见的事项包括：关联交易、资产重组等事宜；公司未发生需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。2024年年报审计期间，本人与审计委员会其他成员共同听取了审计工作开展情况的汇报，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流，认真审阅了公司的财务报告，确保审计工作的独立有序完成。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人在履职过程中注重维护中小股东的合法权益，并通过股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行互动交流和沟通，解答投资者关注的问题，听取投资者的意见和建议。

（六）现场工作情况

2025年，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间不少于15天，充分利用参加董事会、股东会、业绩说明会、经营分析会等会议时间及其他工作时间到公司进行现场考察、沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司稳健发展。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。各项会议前，均能及时提供会议材料，并对独立董事的疑问及时解答；定期向独立董事汇报公司经营情况和重大事项进展情况；协助独立董事参加各项培训；定期报送《南京商旅月报》，协助本人及时学习了解监管政策及证券市场、行业、公司动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司发生的重大关联交易事项包括日常关联交易额度预计、与控股股东资产重组等事项。通过审查，本人认为公司各项关联交易均符合正常生产经营和业务发展的客观需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，财务信息符合企业会计准则的要求，内部控制评价报告客观反映了公司内部控制体系的建设和执行情况，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）聘用会计师事务所情况

报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为该所及项目组成员具备为公司提供审计服务的专业能力、资质和经验，能够满足公司审计工作的要求，续聘相关审议程序符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬根据公司相关薪酬考核管理制度，结合绩效考核结果确定，符合公司实际经营情况，符合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展。

（五）股权激励实施情况报告期内，公司宣告2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，并对部分不符合行权条件的股票期权进行注销。本人认为公司股权激励实施规范有序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划等相关规定，相关决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价2025年，本人秉持独立、审慎、忠实、勤勉的原则，按照相关法律法规的要求履行了独立董事职责，积极发挥专业优势为公司发展建言献策，独立、公正地发表意见，审慎行使表决权，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续恪守独立董事履职准则，保持独立性与专业性，持续加强对公司经营及治理情况的关注，不断提升履职质效，充分发挥独立董事监督与咨询作用，助力公司规范运作、稳健发展，全力保障公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

南京商贸旅游股份有限公司独立董事

赵恒志2026年6月10日