冠农股份：2023年年度股东大会会议资料

新 疆 冠 农 股 份 有 限 公 司

XINJIANG GUANNONG CO.,LTD. 2023年年度股东大会会议资料

新疆冠农股份有限公司

（600251）

2023年年度股东大会

会议资料

新疆冠农股份有限公司董事会

二Ｏ二四年四月一十七日

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 5议案二：2023年度独立董事述职报告（胡本源、李大明、王传兵、何新益、万江春） ...... 13

议案三：2023年度监事会工作报告 ...... 14

议案四：关于公司2023年度资产处置及减值的议案 ...... 20

议案五：公司2023年度财务决算报告 ...... 22

议案六：公司2023年度利润分配方案 ...... 25

议案七：公司2023年度报告及其摘要 ...... 26

议案八：公司续聘2024年度财务和内部控制审计机构的议案 ...... 27

议案九：关于修订《公司章程》的议案 ...... 28

议案十：公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ...... 29

议案十一：关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 ...... 30

议案十二：关于对暂时闲置资金进行现金管理的议案 ...... 32

议案十三：公司2024年预计日常关联交易的议案 ...... 33

新疆冠农股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、出席人身份证原件、持股证明、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书；

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。

二、与会者请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，与会者不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

四、出席本次现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真、自觉履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

五、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议的表决采用书面表决方式，大会将选举的一名监票员和两名计票员对现场表决票进行汇总统计和核对。网络投票表决方法请参照本公司2024年3月28日披露的《新疆冠农股份有限公

司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-015）。监票员将宣布现场和网络投票合并的表决结果。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会共审议13项议案。

八、会议议案详见本会议资料。

九、公司董事会聘请北京国枫律师事务所律师见证本次会议，并出具法律意见书。

十、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于违反本会议须知、干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

十二、公司不向与会者发放礼品，与会者食宿费、交通费自理。

十三、公司证券投资部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券投资部联系，联系电话：0996-2113386、2113788。

新疆冠农股份有限公司董事会

2024年4月17日

议案一：

2023年度董事会工作报告

各位股东：

2023年度，新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，坚持党建引领，不断推进深化改革，持续完善公司治理，及时研究和决策公司重大事项，严格执行股东大会各项决议，积极维护股东合法权益，实现了规范运作和务实高效。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：

一、 2023年经营情况回顾

2023年，公司紧紧围绕上级党委部署要求和公司年度目标任务，聚焦高质量发展首要任务，坚持量质并举、以质取胜，真抓实干，攻坚克难，推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，交出冠农发展史上最靓丽的成绩单，为区域经济稳增长发挥了“压舱石”“稳定器”作用。2023年度公司实现营业收入434,274.53万元，同比增加79.97%，实现归属于母公司所有者的净利润71,448.35万元，同比增加50.44%。

（一）抓经营促发展，主责主业持续发力

2023年，公司扣除联营企业和合营企业投资收益后实现4.35亿元净利润，主业盈利能力大幅增长。一是番茄产业抢抓国际市场机遇，通过精益化管理、集约化经营，抓牢风险防控，实现产销效大幅增长，行业影响力和市场占有率进一步提升；二是棉花产业抓好防风险、保安全、促发展各项经营工作，净利润同比扭亏为盈，期货交割库棉花仓储量和仓单注册量均创历史最高水平，获得棉花监管仓库和期货交割仓库双项排名第一，实现了业务量与经济收益的双提升；三是油脂产业全面贯彻落实国家“扩大豆，扩油料”政策，建设的棉籽、大豆复合型生产线项目当年建成投产运营，产品指标稳定且优于同行业标准；四是制糖产业严抓产品质量管控，强化创新驱动，助力传统产业转型升级；五是积极优化贸易布局，扩大“一带一路”朋友圈，提升市场开拓能力，2023年番茄产品出口创汇同比增长139.30%。大力拓展国内C端零售市场，推广冠农品牌，加大国内市场销售力度，持续提升国内市场份额。

（二）坚持守正创新，引领企业高质量发展

一是强化创新引领。2023年，公司共计投入研发支出3,135.66万元，同比增长

62.56%，6项科研项目获得立项，18项获得专利授权，2家子公司获得国家高新技术企业认定，3家子公司通过兵团“专精特新”中小企业认定，2项番茄系列产品通过兵团新产品认证；二是投入2,570.53万元实施以提高生产效率、降低成本、提高产品质量为目的的18项技术改造提升项目，持续提升工厂生产效率，推动传统产业升级；三是投入470余万元实施天番食品数字工厂建设及持续优化和完善信息化系统，构建面向番茄加工全流程可视化、数字化工厂系统智能平台，加快数字化智能化转型步伐。

（三）持续深化改革提升行动，强化风险管控能力

一是聘请中介机构进一步完善公司职业经理人、任期制和契约化管理。严格落实各级管理人员经营管理责任，实现契约化强激励、硬约束，对不胜任的职业经理人、任期制和契约化管理人员实施降职或退出处理；二是实施与发展协调同步、与业务发展相适应的精准压缩管理层级、减少法人户数措施，进一步减少管理人员，提高运营效率；三是对权责清单进行梳理并修订，持续完善对各子公司及管理层的授权；四是持续加强信息披露，提升公司治理水平和规范运作能力，防范化解重大风险。严格落实董事会、股东大会各项决议，积极维护股东合法权益，对集团与公司同业的业务进行全面托管，解决同业竞争并努力避免同业竞争；五是加强财务管理, 规范会计核算，提高会计信息质量；加强对大宗贸易、期货业务、项目建设等重点领域的内部审计监督力度；六是加强源头治理，将安全管理关口前移，由事故控制变为风险控制，构建集约化、精细化、智能化、现代化安全管理手段，提升管理和决策能力，形成安全生产管理长效机制。

（四）坚持强根铸魂，持续加强党的全面建设

一是抓政治建设促引领，不断筑牢思想根基。落实“第一议题”制度，积极开展主题党日活动，新建党员教育培训阵地，成功入选全国企业党建创新优秀案例；二是抓主题教育建新功，实干担当促发展。将学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育作为首要政治任务，坚持学以致用、知行合一，科学谋划、示范带动，结合实际、分类指导，突出特色、精准发力；三是抓宣传思想教育，守好意识形态阵地。把牢宣传思想工作的正确政治方向，全面、深入、细致做好群众性思想教育工作，进一步树牢了意识形态安全底线思维；四是抓服务保障促带动，认真履行社会责任。定点帮扶调研2次，推广订单农业服务种植户70余户，组织召开科技助农现场会1次。向受灾团场捐赠总价值16万元救灾物资，助力广大种植户做好抗灾自救工作；五是抓人才培养与引进，不断夯实发展根基；六是抓服务职工心贴心，提升职工能力素养；七是抓作风建设

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促提升，不断强化责任意识。

二、董事会主要工作情况

（一）董事会及股东大会会议召开情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定和实际经营情况共召开13次会议，分别对定期报告、会计差错更正、利润分配方案、财务决算报告、银行授信、为子公司提供担保、聘任会计师事务所、关联交易、对外投资、资产处置、商品及外汇衍生业务、限制性股票回购注销、职业经理人选聘及考核、对外捐赠、章程修订、制度修订、召开股东大会等事项进行审议，共审议议案66个。各位董事恪尽职守、勤勉尽责，在审议议案前，对议案内容进行详细了解，在会议时充分发表意见，为科学决策发挥了积极作用。报告期内，未发生董事弃权表决情况，也没有发表反对意见情况。董事会休会期间，公司先后多次召开总经理办公会和专题会议，组织公司相关部门拟定发展定位和方向，对制度建设、经营管理、风险防控、预算编制、财务报告、项目建设等重点工作进行谋划，解决经营中的重大问题，确保董事会的各项决议得到落实。报告期内，公司董事会共召集1次年度股东大会和5次临时股东大会，审议议案29个。股东大会的召集、召开、表决程序和决议等相关事宜均符合法律、法规和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，合法、有效，确保了所有股东充分行使自己的权利。公司董事会聘请了执业律师出席每次股东大会，对股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果进行见证，保证股东大会的合法有效性。报告期内，董事会所提交的议案均获股东大会批准。

（二）督促经理层完成年度生产经营计划

报告期内，公司董事会紧紧围绕股东大会制定的目标，积极督促经营班子完成年度生产经营计划。其中：2023年初步经营计划为：实现营业收入比2022年增长10%，利润总额比2022年增长10%的目标；实际完成情况为：实现营业收入434,274.53 万元，比2022年增长79.97%，利润总额91,039.52 万元，比2022年增长276.42%，全面超额完成年初计划。

同时，董事会还对经理层执行董事会决议的情况、授权事项进行了监督，股东大会和董事会中需要经理层执行的决议均得到了有效执行和落实，经理层行权未超越董事会授权。

（三）董事会专门委员会履职情况

报告期内，董事会充分发挥董事会专门委员会的作用，为公司董事会决策提供专业

意见，以保证决策的科学性、有效性，从而维护公司各方的利益。公司董事会各专门委员会对各自职责权限范围内的事项分别进行讨论和审议，并将审议议题提交董事会，为公司董事会的正确决策发挥了积极作用。

1、战略委员会履职情况：报告期内，公司战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽职地履行职责。共召开2次会议，分别对控股子公司参与竞拍资产、控股子公司棉花加工厂迁建、全资子公司实施农业土地开发项目、投资建设番茄制品加工项目暨设立子公司等议案进行讨论和审议。

2、审计与风险控制委员会履职情况：报告期内，公司董事会审计与风险控制委员会根据《董事会审计与风险控制委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责。共召开7次会议，对公司2022年度审计报告和内部控制审计工作、关联交易、定期报告、担保事项、会计政策变更、聘任会计师事务所等议案及相关事项进行讨论和审议。

3、提名委员会履职情况：报告期内，公司提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，认真审查了公司高级管理人员候选人的任职资格和履职能力。共召开1次会议，对聘任公司高级管理人员的议案进行讨论和审议。

4、薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，审查了公司董事及高级管理人员的履职情况。共召开1次会议，对公司高级管理人员2021年度绩效考核、2022年度绩效考核、2019-2021三年任期考核及薪酬相关事项等议案进行讨论和审议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等规定，严格遵守独立性的相关要求，忠实、勤勉独立履行职责，积极出席董事会会议、董事会各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断。同时积极对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，并提出建设性意见；按要求对独立性进行自查，依规编制《独立董事年度述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量。

（五）信息披露和内幕信息管理

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报告期内，公司董事会严格按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和要求，对《信息披露事务管理制度》进行了修订，在指定报刊及网站真实、公平、及时、准确、完整、规范的披露公司信息，共披露定期报告4份、临时公告106份。依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，圆满完成2023年度的信息披露和内幕信息管理工作。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《投资者关系管理制度》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制。通过法定信息披露以及股东大会、上证e互动、咨询电话、邮箱、公司网站、投资者网上集体接待日、业绩说明会、接待来访等方式，与投资者进行双向信息沟通和交流，其中报告期内共召开三次业绩说明会，在听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求的同时，也主动为中小投资者参与交流创造机会、提供便利，让投资者进一步增进对公司的了解和认同。在与投资者交流中，注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，努力营造健康良好的市场生态。

（七）控股股东与上市公司

报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，严格履行其作出的各项承诺，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在利用其控制权及非公允的关联交易等任何方式损害公司或者其他股东合法权益的情形。公司不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产，不存在为控股股东提供担保的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“三独立、五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（八）组织培训学习

报告期内，公司积极组织董事、监事、高级管理人员、实际控制人参加监管部门组织的培训，利用公司培训和专门培训等方式，组织全公司学习证券监管方面的制度、规定，并组织独立董事参加了后续教育，使公司实质控制人、董监高及时了解监管部门对上市公司的要求，充分领会并运用到工作中。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一） 公司发展战略

依托新疆农业资源优势，以“百姓冠农、百年冠农”为愿景，以“精准服务三农、实现农业现代化、创造农业品牌发展”为使命，围绕“惠民、绿色、智慧”主题，不断深化农业供给侧结构性改革，牢固树立以工业思维发展现代农业理念，坚持以联农带农新机制推动现代农业一二三产业深度融合发展，推动“一产做服务，二产做品质，三产做品牌”，形成优质优价、共生共赢的供应链和生态价值链，不断创新和完善上市公司内涵和特殊功能作用，积极推进企业治理体系和治理能力现代化，实现公司稳定、健康、高质量发展。

（二） 2024年经营计划

2024年是实施“十四五”规划目标任务的关键一年，公司将全面贯彻落实党的二十大及二中全会精神和中央经济工作会议、中央农村工作会议精神，按照上级党委和公司董事会的决策部署，坚持稳中求进，以进促稳，先立后破的工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，主动融入新发展格局，围绕推动高质量发展，突出重点，把握关键，扎实做好经营生产，以提高企业发展质量和效益为中心，为农业现代化增动力、添活力。

根据2023年的实际运营情况，综合分析2024年经济形势，研判市场变化，结合实际，提出公司2024年经营计划为：力争实现营业收入比2023年增长10%。（本经营计划不代表公司对未来业务的盈利预测，并不构成对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，请投资者注意投资风险）。为此，将重点做好以下工作：

1、聚焦提升创新能力和价值创造能力。以提高企业核心竞争力和增强核心功能为重点，坚定把农产品加工行业作为服务国家战略的主动战略抉择。一是主动融入新疆“八大产业集群”建设。发挥公司获得的国家首批现代农业全产业链标准化示范基地作用，以推动番茄产业高质量发展为目标，以绿色发展为导向，以全产业链发展为路径，扎实推进番茄加工原料生产标准化、加工技术智能化、产品品类多样化、市场销售本土化，完善番茄育种、种植、生产、营销和服务全产业链体系，巩固产业发展基础，培育产业发展后劲，推动从“卖原料”向“卖产品”、“卖资源”向“卖品牌”转变，持续巩固兵团“番茄加工产业链”链主企业优势；二是积极把握新疆自贸区建设机遇。认真研读自贸区各项有利政策，紧紧抓住战略机遇期，深化与沿线国家的贸易合作，大力拓展国际消费市场，有效地将政策红利转化为产业持续发展动力；三是紧紧围绕“新疆全力打造

全国优质农牧产品重要供给基地”要求，谋划冠农油脂产业的发展路径，在激烈的油脂市场竞争中打造冠农油脂品牌。

2、聚焦质量提升加大研发力度。一是狠抓质量提升。加大现场环境、自动化控制、新技术、新设备等技术改造和投入力度，有效提升自动化水平。二是加强与高校紧密联系。借助重点实验室科技研发力量，提升校企合作水平，让科技服务于企业；三是借力专业力量弥补短板。依托院士团队及科研院所在人才和产业资源上的优势，寻求在品种筛选、栽培技术、加工技术、加工设备、营销人才以及客户资源方面的帮助。

3、聚焦市场开拓强化品牌建设。一是围绕大健康食品理念，加大科技创新和研发力度，积极研发符合饮食健康需求、深受消费者喜爱的健康营养新产品、新品种，按照高水准进行加工生产，以健康的原料、营养的食品和优质的服务打造健康食品产业；二是立足资源禀赋，把新疆特色作为品牌的核心内容，积极融入双循环新发展格局，做好产品的研发生产和市场定位调研，建强销售专业团队，提高产品销售能力，提升市场开拓能力，进一步提高市场占有率和提升品牌影响力。

4、聚焦改革深化市场化运营机制。一是严格落实党委会前置研究讨论程序，分类分层动态优化授权放权清单，持续完善中国特色国有企业现代公司治理；二是分层分类落实管理人员经营管理责任，实行“一业一策、一企一策”的考核，构建中国特色现代企业制度下的新型经营责任制；三是持续提升经理层成员任期制和契约化管理工作质量，强化契约目标的科学性、挑战性和契约的刚性考核、兑现。健全常态化岗位评估机制，增强全员绩效考核的科学性、精准性；四是优化企业内部人才交流机制，激发各类人才干事创业的热情和活力。

5、聚焦风险防患树牢底线思维。一是持续完善与强化内控制度执行，提升内控管理水平，提高信息披露质量，加强责任意识、法律意识、合规意识，切实提高规范运作能力和水平；二是加强信息系统建设，有效发挥财务数据对业务活动的指导作用，使业务数据有效体现企业的财务价值；三是全面落实安全生产主体责任。加强安全管理队伍能力建设，加强安全管理知识的理论学习与实践应用，促进公司安全管理向智能、科学、高效管理模式迈进。

6、聚焦党的建设统领发挥高质量党建引领保障作用。一是巩固深化学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育成果，坚持党的全面领导，坚持把党建工作与生产经营同部署、同推进、同落实、同考核，着力把党的政治优势、组织优势转化为推动工作的优势；二是着力在提高学习精度、拓展思考深度、加大实践力度上下功夫，把

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学习成果转化为做好工作的强大动力、转化为推动事业发展的实际成果，全面提升基层党组织组织力；三是进一步提高引人留人软实力，打造高素质专业化人才队伍，带动企业整体提升；四是坚决贯彻全面从严治党要求，严格落实党风廉政建设责任制；五是坚持以人民为中心的发展思想，做好职工群众关心的住房、薪酬待遇等事项，让发展更有温度、幸福更有质感。

2024年，公司董事会将持续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会各项工作，努力推动发展战略实施，确保年度各项任务目标落实到位。将持续完善公司治理，提升公司规范运作水平，切实做好信息披露工作，不断提升信息披露质量，进一步加强投资者关系管理，有效增进投资者良性互动。从切实保障全体股东与公司利益最大化出发，勤勉履职，忠实履行股东大会赋予的各项职权，努力实现公司长期稳定、健康发展。

以上议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会

2024年4月17日

议案二：

2023年度独立董事述职报告（胡本源、李大明、王传兵、何新益、万江春）

各位股东：

公司独立董事按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，编制了《2023年度独立董事述职报告》。

具体内容详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn披露的《新疆冠农股份有限公司2023年度独立董事述职报告（胡本源）》、《新疆冠农股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李大明）》、《新疆冠农股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王传兵）》、《新疆冠农股份有限公司2023年度独立董事述职报告（何新益）》、《新疆冠农股份有限公司2023年度独立董事述职报告（万江春）》。

以上议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。

独立董事：胡本源、李大明、王传兵、何新益、万江春

2024年4月17日

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议案三：

2023年度监事会工作报告

各位股东：

2023年度，新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，在公司董事会和经理层的积极配合和支持下，本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，保障了公司规范运作，切实维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会2023年工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开13次会议，审议55项议案，全部全票通过，会议的召开、表决和决议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，合法、有效。会议召开的具体情况如下：

二、监事会履职情况

（一）对公司规范运作的监督

报告期内，公司监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，依法对公司的决策程序及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司内部制度较为健全，未发现公司有违法违规的经营行为；公司的法人治理结构完善，董事会、经理层严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，决策程序合法合规，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履职时，均能勤勉尽责，未发现其职务行为有违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的情形。

（二）对公司财务的监督

报告期内，监事会认真检查了公司财务制度和财务运作情况，审核了董事会提交的年度财务报告及其它文件，对公司财务状况实施了有效的监督和检查。认为，公司财务会计制度健全，财务运作规范，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。监事会同意其出具的标准无保留审计意见的审计报告。

（三）对公司关联交易事项的监督

报告期内，监事会对公司2023年关联交易事项的实施过程进行监督，认为：报告期内公司发生的关联交易属于正常经营需要而发生，公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（四）对公司内部控制、风险控制的监督

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设、运行情况进行了核查。认为：报告期内，公司能够根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，结合公司实际状况，对制度进行不断的修订和完善，已建立了符合公司现阶段发展需求和经营管理实际需求的，符合国家有关法规和证券监管部门要求的，较为完整而有效的内部控制体系，并在生产经营各环节中得到了持续执行，对公司经营

管理起到了较好的风险防范和控制作用，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。董事会出具的内部控制评价报告全面、真实、完整地反映了公司目前内部控制体系建立和运行的实际情况。

（五）对公司信息披露的监督

公司监事会依法对公司《信息披露事务管理制度》进行了检查，对信息披露情况进行了监督。认为：公司《信息披露事务管理制度》符合法律法规相关规定及公司信息披露业务的实际需要；报告期内，公司信息披露情况符合《信息披露事务管理制度》的规定，公司董事会及高级管理人员均能勤勉尽责，按规定及时披露相关信息。

（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。认为：

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格履行《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定和要求，按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，未发现违反保密规定的行为，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

（七）对定期报告的审核意见

监事会对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告均进行了审核并出具了书面确认意见，监事会认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》、内部管理制度的各项规定。公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）对公司及控股股东承诺履行情况的监督

报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等要求，监事会对公司及控股股东承诺履行情况进行了核查，认为：报告期内，公司及控股股东不存在违反承诺的事项。

（九）对公司其他重大事项的监督

1、对公司对外担保情况的监督

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监事会认为：2023年度公司的对外担保事项，都是对控股子（孙）公司提供的担保、控股子公司与其子公司等合并报表范围内提供的担保，是支持子公司生产经营活动，有利于公司的持续、稳定、和谐发展。公司对控股子（孙）公司的生产经营、财务管理、资金状况和其他重大决策均能有效控制，不存在担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。

2、对暂时闲置资金进行现金管理情况的监督

监事会认为：公司按照股东大会决议对暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于金融机构安全性高、流动性好、低风险的理财产品和结构性存款，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，未违反《公司章程》、《理财业务管理制度》等相关规定，符合公司发展的需要，履行了必要的审批程序，维护了公司的利益。

3、对公司利润分配方案实施情况的监督

公司2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.84元（含税）。2023年6月27日，公司发布《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2023-051），确定2023年6月30日为股权登记日，2023年7月3日为除息日和现金红利发放日，共计派发现金红利142,966,819.27元。监事会认为：公司利润分配方案的制定和执行符合现阶段的战略需要以及《公司章程》、《股东回报规划》、股东大会决议的要求，决策程序和信息披露合规，有利于公司持续、稳定、健康发展，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形。

4、对实施股权激励计划的监督

监事会认为：2023年度，因公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票，第二、三个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，回购注销部分限制性股票等股权激励相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

5、对公司涉嫌信息披露违法违规事项整改情况的监督

公司监事会对涉嫌信息披露违法违规事项整改过程及后续持续坚持进行了全面督查，确保各项整改措施落实到位并形成长效机制。公司全体监事将严格按照规定，加强《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等法律法规方面的学习，加强对公司执行财务和会计管理制度的监督，切实督促公司改进公司治理和内部控制，

提高财务信息质量，控制信息披露风险。将持续加强监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。

（十）对公司劳动工资计划、职工福利待遇等的检查

报告期内，监事会认真检查了公司劳动工资计划、职工福利待遇的执行情况，未发现有侵犯职工合法权益的现象发生。

三、2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定履行监督职能，继续勤勉尽责履行对董事会和高级管理人员日常履职的监督职能，加强与董事会、管理层的沟通，促进决策和经营活动更加合法、规范。主要工作计划如下：

一是持续加强内控监督，重点关注风险管理和内部控制体系建设，注重与经理层、董事会沟通交流。同时督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。

二是持续加强自身建设，提升专业素养，更好地发挥监事会的监督职能。

三是督促公司财务合规管理，内控体系有效运行，强化重点领域、高风险领域的日常监督，进一步加强财务监管，关注经营风险，继续保持与内部审计和外部审计机构的沟通，加大对会计信息检查力度。

四是督促公司按照要求规范、及时、客观的披露信息，进一步提高信息披露质量，从而更好地维护股东权益。

以上议案已经公司第七届监事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司监事会

2024年4月17日

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议案四：

关于公司2023年度资产处置及减值的议案

各位股东：

2023年度，公司资产处置及计提各项资产减值的情况如下：

一、合并报表情况

2023年度，公司合并报表范围内资产处置及计提各项资产减值准备共计5,334.20万元，减少公司利润5,334.20万元，其中：1、计提信用减值准备907.16万元；2、计提资产减值准备4,484.00万元；3、固定资产处置利得56.96万元。

（一）信用减值准备

2023年度，公司合并范围内按照会计政策计提坏账准备金907.16万元。

单位：万元

（二）资产减值准备

2023年度，公司合并范围内计提资产减值准备4,484.00万元，其中存货跌价准备3,697.12万元，固定资产减值准备786.88万元。

1、存货跌价准备

2023年度，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》要求，对截止年末的棉产品、番茄产品、糖业产品、周转材料等存货按照成本与可变现净值孰低的原则进行了减值测试，对单个存货项目成本高于可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备3,697.12万元,其中库存商品、原材料、周转材料计提存货跌价准备分别为2,818.35万元、744.94万元、133.82万元。

2、固定资产减值准备

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2023年度，公司对部分闲置、报废的机器设备等固定资产进行了减值测试，经评估后，计提了固定资产减值准备786.88万元。

（三）资产处置、核销报废资产、盘亏损失

2023年度公司处置固定资产利得56.96万元，主要是处置废旧机器设备所得。

二、母公司情况：

2023年度，母公司资产处置及计提各项资产减值准备共计124.15万元，减少母公司利润124.15万元，其中：1、计提信用减值准备85.84万元；2、计提存货跌价准备

38.14万元；3、资产处置损失0.17万元。

（一）信用减值准备

2023年度母公司按照会计政策计提信用减值准备85.84万元。

单位：万元

（二）存货跌价准备

2023年度，母公司计提存货跌价准备38.14万元，主要是计提废弃包装物减值。

（三）固定资产的处置

2023年度母公司出售报废办公设备形成处置损失0.17万元。

以上议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会2024年4月17日

议案五：

公司2023年度财务决算报告

各位股东：

2023年度，公司实现净利润85,188.59万元，归属于母公司所有者的净利润71,448.35万元，归母净利润比上年增加50.44%。具体情况如下：

一、经营情况

2023年度实现营业收入434,274.53万元，较上年同期营业收入增加79.97%；毛利73,089.4万元，毛利增加238.31%；毛利率16.83%，毛利率增加7.88个百分点；营业成本361,185.13万元，较上年同期营业成本增加64.4%；期间费用19,092.92万元，期间费用减少12.44%；归属于母公司所有者的净利润71,448.35万元，比上年同期增加

50.44%。

（一）营业收入

公司2023年度实现营业收入434,274.53万元，较上年同期增加79.97%，主要是番茄产品收入和皮棉贸易收入增加所致。

（二）营业成本

公司2023年度营业成本361,185.13万元，较上年同期增加64.4%，主要是随营业收入的增加而同步增加。

（三）税金及附加

公司2023年度税金及附加1,873.56万元，较上年同期增加39.44%。主要是增值税增加致附加税增加及新项目建成房产税增加所致。

（四）销售费用

公司2023年度销售费用3,405.94万元，较上年同期增加15.49%，主要是销售量增加职工薪酬、保险费增加所致。

（五）管理费用

公司2023年度管理费用10,841.98万元，较上年同期减少4.57%，主要是折旧费用及中介机构费用减少所致。

（六）研发费用

公司2023年度研发费用2,633.7万元，较上年同期增加36.53%。主要是公司加大研发力度，增加研发投入所致。

（七）财务费用

公司2023年度财务费用2,211.3万元，较上年同期减少60.28%。主要是利率下调、贷款减少致利息支出减少及公司对资金进行管理利息收入增加所致。

（八）其他收益

公司2023年度其他收益2,757.94万元，较上年同期减少42.23%，主要是计入其他收益的补贴收入减少所致。

（九）投资收益

公司2023年度投资收益40,883.24万元，较上年同期减少14.75%，主要是钾肥平均销价低于2022年，致国投罗钾利润减少公司投资收益减少所致。

（十）公允价值变动收益

公司2023年度公允价值变动收益1,005.77万元，较上年同期增加227.6%。主要是衍生金融工具产生的公允价值变动所致。

（十一）信用减值损失

公司2023年度信用减值损失907.16万元，较上年同期减少64.62%。主要是应收账款坏账损失计提减少所致。

（十二）资产减值损失

公司2023年度资产减值损失4,484万元，较上年同期减少63.36%，主要是本期存货跌价准备减少所致。

（十三）资产处置收益

公司2023年度资产处置收益56.96万元，主要是处置闲置固定资产收益。

（十四）营业外收入

公司2023年度营业外收入636.85万元，主要是收到的补偿赔偿收入等。

（十五）营业外支出

公司2023年度营业外支出1,033万元，主要是对外捐赠、支付的赔偿款等。

（十六）所得税费用

公司2023年度所得税费用5,850.93万元，较上年同期增加235.18%，主要是本期利润增加所得税增加所致。

二、利润完成情况

2023年公司实现利润总额91,039.52万元，扣除企业所得税费用5,850.93万元，合并报表后的净利润为85,188.59万元，其中：归属于母公司所有者的净利润71,448.35万元，较上年同期增加50.44%。

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三、资产保值增值情况

公司2023年末所有者权益399,550.40万元，其中：归属于母公司所有者权益372,721.80万元，较期初增加17.58%，主要是利润增加所致。

四、资金增减及周转情况

公司2023年现金及现金等价物净增加额为59,430.14万元，比上年同期增加59,244.88万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为22,269.72万元，比上年同期减少80,177.23万元，主要是购买商品支付现金较销售商品收回款项变动幅度大，致经营活动产生的现金净额减少；投资活动产生的现金流量净额38,321.1万元，较上年增加62,712.78万元，主要是本期收回理财产品以及收回投资收益款增加所致；筹资活动产生的现金流量净额-1,475.74万元，较上年增加76,393.86万元, 主要是偿还债务支付的现金较上年减少所致。

以上议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会2024年4月17日

议案六：

公司2023年度利润分配方案

各位股东：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现归属于母公司的净利润714,483,546.58元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为1,962,088,698.06元。本次利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利4.6元（含税）。公司拟以总股本776,993,583股作为现金红利分配基数，以此计算拟派发现金红利357,417,048.18元（含税），现金分红比例为50.02%。本年度公司不实施公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

（具体详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司2023 年年度利润分配方案公告》，公告编号：临2024-010）

以上议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会2024年4月17日

议案七：

公司2023年度报告及其摘要

各位股东：

《新疆冠农股份有限公司2023年年度报告》、《新疆冠农股份有限公司2023年年度

报告摘要》全文已于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

以上议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会2024年4月17日

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议案八：

公司续聘2024年度财务和内部控制审计机构的议案

各位股东：

公司对大信所2023年审计工作进行了评估。认为：大信所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定。作为公司2023年度的审计机构，能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司内部控制的建立和实施情况，风险意识较强，在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，并客观、公正的发表了审计意见，勤勉尽责的完成了审计工作，执业情况良好。为保持公司审计工作的连续性，本次公司拟续聘大信会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

本次续聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号）等的规定。

2024年度财务报告和内部控制审计收费总额135万元（包含人工费、职工保险费、住宿和交通费、财务管理服务费、利润、税金、其他费用及项目实施过程中的可预见和不可预见费用等全部费用），其中年度财务报告审计费为95万元，内部控制审计费为40万元，与2023年度一致。

（具体详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司续聘2024年度财务和内部控制审计机构的公告》，公告编号：临2024-011）

以上议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会

2024年4月17日

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议案九：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东:

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定以及公司的发展现状，拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。

（具体详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：临2024-012）

以上议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会

2024年4月17日

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议案十：

公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划

各位股东：

为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的股东回报机制，积极回报投资者，稳定投资者分红预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告【2023】61号）等相关法律、法规、规范性文件，及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《新疆冠农股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

（具体详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》）

以上议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会

2024年4月17日

议案十一：

关于公司申请银行综合授信额度及授权办理

具体事宜的议案

各位股东：

为确保公司生产经营资金和项目建设资金的正常运转，根据公司2024年度的经营目标、资金计划及金融机构的有关规定，公司拟在以下20家金融机构办理总金额28.5亿元的银行综合信贷授信业务，期限 1-3 年：

上述授信额度是公司为扩展融资渠道，选择低成本的资金，以便在各家金融机构调剂使用，实际使用的授信总额度将不超过10亿元。公司将根据资金实际需求循环使用

该项总额度，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。同时，授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经理层具体办理信贷业务。本次申请授信额度有效期为公司股东大会通过之日起一年内。

以上议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会

2024年4月17日

议案十二：

关于对暂时闲置资金进行现金管理的议案

各位股东：

为了提高公司日常短期周转资金的利用效率，增加公司收益，在不影响公司资金运营和周转的情况下，公司及其子公司拟对不超过4亿元（含4亿元）暂时闲置的自有资金进行现金管理。投资于金融机构安全性高、低风险、收益较高的理财产品、结构性存款和国债逆回购产品。公司将严格按照理财管理制度办理相关业务，保证资金安全。上述资金进行现金管理的期限不超过12个月，自公司股东大会批准之日起一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动循环进行。

本议案待股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务管理部负责具体操作。

（具体详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于对暂时闲置资金进行现金管理的公告》，公告编号：临2024-013）

以上议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会

2024年4月17日

议案十三：

公司2024年预计日常关联交易的议案

各位股东：

为了保证公司各项生产经营活动顺利开展及生产经营目标的实现，公司及子公司2024年度预计与新疆绿原国有资本投资运营有限公司、新疆冠农集团有限责任公司直接控制的公司进行相关交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易为关联交易，2024年预计日常关联交易情况如下：

公司及子公司将根据实际生产经营情况以及具体需求在业务发生时签订相应合同或协议，遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格确定交易价格。

对于预计范围内的日常关联交易，公司将在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。实际执行中超出预计总金额的，公司将重新按照程序提交董事会审议并披露。

（具体详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司2024年预计日常关联交易的公告》，公告编号：临2024-014）

以上议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会

2024年4月17日