中恒集团：关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的公告
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2023-78
广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 委托理财受托方：国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）。
? 委托理财金额：不超过人民币6亿元。
? 委托理财投资类型：国海证券卓越3198号单一资产管理计划、国海证券卓越3199号单一资产管理计划（以下简称“两只资管计划产品”）。
? 委托理财期限：两只资管计划产品将于2023年12月15日到期，现拟续作期限1年。
? 履行的审议程序：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）于2023年11月28日召开了第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议，会议分别审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》。公司独立董事已就上述事项召开了独立董事专门会议并经全体独立董事同意，本议案尚需提交公司股东大会审议。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 除续作国海证券卓越3198、3199号单一资产管理计划以外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 特别风险提示：
1.本次交易事项已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）、广西广投医药健康产业集团有限公司将回避表决，尚存在股东大会审议不通过，无法续作资管计划的风险。
2.资产管理计划投资收益不确定，受经济形势和金融市场变化及实际投资项目本身影响较大，不排除投资收益受到市场及实际投资项目的影响而达不到预期收益的风险。
3.公司委托专业的证券公司进行资产管理计划投资，但不排除因判断失误、管理不善等导致投资的资产管理计划产品面临亏损的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司分别于2019年7月9日、7月29日召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十三次会议和2019年第四次临时股东大会，会议审议通过《中恒集团关于投资资管计划的议案》，同意公司及下属子公司使用资金总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的自有资金投资资产管理计划，在委托额度范围内可以滚动使用。公司于2019年9月投资了国海证券卓越3198号单一资产管理计划4亿元、投资国海证券卓越3199号单一资产管理计划4亿元，合计8亿元，两只资产管理计划于2022年12月17日到期。
2022年11月25日、12月12日，公司分别召开第九届董事会第四十六次会议、第九届监事会第二十八次会议和2022年第四次临时股东大会，会议审议通过《中恒集团关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》，同意公司对上述国海证券卓越3198、3199号单一资产管理计划产品续作1年，并在原合同基础上增加“开放期”“投资范围”等条款。
2022年12月13日，公司与国海证券以及托管人共同签订了国海证券卓越3198、3199号单一资产管理计划的补充协议，合同到期日为2023年12月15日。2022年12月26日，公司赎回上述两产品2亿元资金，剩余6亿元仍留在两产品
中继续投资。截至目前，两只资产管理计划在2020年、2021年累计两年分红9,500万元。目前中恒集团资金较为充裕，在正常生产经营所需流动资金外，较大部分资金用于银行协定存款及结构性存款。在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下，为进一步加强闲置资金的管理，提高资金收益水平，公司拟续作两只资产管理计划。
中恒集团和国海证券的控股股东均为广投集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，国海证券为中恒集团关联法人，因此，中恒集团投资国海证券资管计划，构成了上市公司的关联交易。根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）投资金额
不超过人民币6亿元。
（三）资金来源
公司自有闲置资金。
（四）委托理财产品的基本情况
| 管理人名称 | 产品类型 | 产品名称 | 委托金额（万元） | 业绩报酬计提基准 | 业绩报酬计提比例 |
| 国海证券股份有限 公司 | 证券公司私募资产管理产品 | 国海证券卓越3198号单一资产管理计划 国海证券卓越3199号单一资产管理计划 | 60,000 | 7.20% | 10% |
| 产品期限（预计） | 收益类型 | 结构化安排 | 运作方式 | 开放频率 | 是否构成关联交易 |
| 2023年12月15日-2024年12月16日 | 浮动收益型 | 无结构化安排 | 开放式 | 按季度开放 | 是 |
（五）国海证券资管计划产品收益情况
国海证券卓越3198、3199号单一资产管理计划成立于2019年9月，为固定收益类产品，风险等级R3（中风险），委托人为中恒集团。两产品2020年和2021年两产品合计分红分别为0.45亿元和0.5亿元，累计分红合计0.95亿元。2022年末两产品分别实现投资退出1.5亿元和0.5亿元，投资本金下降为6亿元。两个产品基本情况如下：
| 产品名称 | 成立日 | 原到期日 | 产品规模（亿元） | 2023年9月末产品单位净值（元） | 2023年9月末产品累计单位净值（元） | 历史分红/赎回 （亿元） | 年化收益率（2023年6月末） | ||
| 分红2020年 | 分红 2021年 | 赎回 2022年 | |||||||
| 卓越3198号 | 2019-09-17 | 2023-12-15 | 2.5 | 0.9813 | 1.0988 | 0.24 | 0.23 | 1.5 | 3.36% |
| 卓越3199号 | 2019-09-17 | 2023-12-15 | 3.5 | 0.9980 | 1.1185 | 0.21 | 0.27 | 0.5 | 3.41% |
（六）关联交易履行的审议程序和授权情况
2023年11月28日，公司召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议，会议分别审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述关联交易议案召开了独立董事专门会议并经全体独立董事审议通过，公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决；公司监事会审议该议案时，关联监事已回避表决。董事会提请股东大会授权公司经营层对资产管理计划产品按上述方案进行具体操办，并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（七）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况
除续作国海证券卓越3198、3199号单一资产管理计划以外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
中恒集团和国海证券的控股股东均为广投集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，国海证券为中恒集团关联法人，因此，中恒集团投资国海证券资管计划，构成了上市公司的关联交易。
（二）关联方的基本情况
| 企业名称 | 国海证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450300198230687E |
| 法定代表人 | 何春梅 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 注册资本 | 638,617.4477万元 |
| 住所 | 广西桂林市辅星路13号 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 |
| 成立日期 | 1993-06-28 |
| 其他说明 | 公司与国海证券不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面其他需要特别披露的相关事项。 |
注：2023年11月，国海证券因向特定对象发行股票增加注册资本至638,617.4477万元，该注册资本变动尚未完成工商变更手续。
（三）国海证券前十大股东
| 排名 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 广西投资集团有限公司 | 1,490,034,213 | 23.33 | 265,486,725 |
| 2 | 广西金融投资集团有限公司 | 307,665,944 | 4.82 | 235,988,200 |
| 3 | 广西产投资本运营集团有限公司 | 275,879,515 | 4.32 | - |
| 4 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 245,478,844 | 3.84 | 88,495,575 |
| 5 | 广西能源股份有限公司 | 205,976,638 | 3.23 | - |
| 6 | 广西投资集团金融控股有限公司 | 123,489,804 | 1.93 | - |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 94,172,537 | 1.47 | 91,445,427 |
| 8 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 88,945,407 | 1.39 | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 70,863,350 | 1.11 | - |
| 10 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理 计划 | 54,277,286 | 0.85 | 54,277,286 |
| 合计 | 2,956,783,538 | 46.30 | 735,693,213 | |
注：国海证券向特定对象发行新增股份完成股份登记后的前十大股东明细。
（四）关联方主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年1-12月 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 |
| 资产总额 | 73,840,835,618.47 | 64,694,687,553.59 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 18,607,245,845.34 | 18,808,794,728.98 |
| 营业收入 | 3,616,665,497.93 | 3,027,502,960.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 249,245,881.77 | 392,228,123.53 |
注：上述2022年12月31日/2022年1-12月的财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年9月30日/2023年1-9月的财务数据未经审计。
三、国海证券资产管理计划续作的方案
（一）产品预期收益及费用：投资该资产管理计划产品在扣除税费及相关管理费后浮动业绩报酬计提基准为7.2%/年，管理费0.2%/年，托管费为
0.004%/年。该资管产品为非保本浮动收益型产品，预期收益率可参考历史收益情况。
（二）延期金额：资产管理计划产品-国海证券卓越3198号、3199号两个产品本金分别为2.5亿元和3.5亿元，合计6亿元整进行续作。
（三）产品到期赎回：两个产品分别续作1年，产品运行期间每三个月开放一次产品申赎。
（四）风险预防措施：续作期间动态关注宏观及债券市场走势，关注产品投资策略与市场行情的适配性。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下，公司运用自有闲置资金进行投资资产管理计划。通过投资资产管理计划，有利于提高资金使用效率，增加资金收益。公司运用原到期的资管计划资金继续投资资产管理计划是在确保满足公司正常生产和投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展。通过投资资产管理计划，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司获取更多的投资回报。公司最近一年又一期的财务情况
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 /2022年1-12月 | 2023年9月30日 /2023年1-9月 |
| 货币资金 | 3,549,889,659.07 | 3,785,278,885.10 |
| 资产总额 | 11,751,848,863.82 | 11,672,087,671.73 |
| 负债总额 | 3,462,470,550.07 | 3,364,171,644.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,517,705,852.17 | 6,615,868,628.64 |
注：上述2022年12月31日/2022年1-12月的财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年9月30日/2023年1-9月的财务数据未经审计。
公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的最高额度不超过人民币60,000万元，最高额度占公司最近一期期末货币资金的比例为15.85%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
根据最新会计准则，公司将购买的国海资管计划产品主要列示在资产负债表中“交易性金融资产”科目，取得的收益将计入利润表中“投资收益”科目。具体以年度审计结果为准。公司使用部分临时闲置自有资金购买理财产品，不影响公司主营业务的开展。
五、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
1.收益不及预期的风险
资产管理计划投资收益不确定，受经济形势和金融市场变化及实际投资项目本身影响较大，不排除投资收益受到市场及实际投资项目的影响而达不到预期收益。
2.本金损失的风险
公司委托专业的证券公司进行资产管理计划投资，投资收益较高，但不排除因判断失误、管理不善等导致投资的资产管理计划产品面临亏损的风险。
（二）风险控制措施
公司将严格按照相关管理制度的规定，根据经济形势和金融市场的变化适时适量的介入，并及时分析和跟踪投资的产品投向、项目进展情况，一旦发现或判
断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
六、本次交易需要履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决；
（二）本次关联交易已经公司第十届监事会第三次会议审议通过，关联监事已回避表决；
（三）本次关联交易已经独立董事专门会议审议并经全体独立董事同意；
（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见。
公司董事会将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023年11月29日