中恒集团：关于全资子公司参与投资设立申宏中恒(广西)健康产业股权投资合伙企业(有限合伙)的公告
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2023-86
广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资子公司参与投资设立申宏中恒（广西）健康
产业股权投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：申宏中恒（广西）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关核定的名称为准）（以下简称“合伙企业”）。
? 投资金额：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）全资子公司中恒怡鑫科创投有限公司（以下简称“中恒怡鑫”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资额为人民币24,500.00万元，占合伙企业认缴出资总额的49%。
? 投资方向：重点围绕生物医药、医疗器械、医疗服务、健康食品及健康消费等相关领域开展股权投资，参与相关行业上市公司定向增发。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 特别风险提示：
合伙企业投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、基金项目无法退出等风险。基金的设立尚需在中国证券投资基金业协会履行备案程序，是否可以按时完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
为提升资本运作效率，贯彻中恒集团投资赋能发展战略，实现内生式与外延式双轮驱动发展，公司全资子公司中恒怡鑫拟与申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”）、宏源汇富创业投资有限公司（以下简称“宏源汇富”）、广西投资引导基金有限责任公司（以下简称“引导基金”）共同参与投资设立合伙企业，充分运用外部项目及资金资源，重点围绕生物医药、医疗器械、医疗服务、健康食品及健康消费等相关领域开展股权投资。合伙企业认缴出资总额为人民币50,000.00万元，中恒怡鑫将作为有限合伙人以自有资金认缴出资额为人民币24,500.00万元，占合伙企业认缴出资总额的49%。
（二）审议程序
2023年12月12日，公司召开第十届董事会第五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资子公司参与投资设立申宏中恒（广西）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会的决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合伙协议主体的基本情况
（一）普通合伙人、基金管理人基本情况
1.宏源汇富基本情况
| 企业名称 | 宏源汇富创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100005531458080 |
| 法定代表人 | 王蓉 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年3月19日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 登记机关 | 北京市西城区市场监督管理局 |
| 地址 | 北京市西城区太平桥大街19号2层201 |
| 经营范围 | 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投 |
| 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 股东情况 | 申万宏源集团持有宏源汇富100%股份。 |
| 其他情况说明 | 宏源汇富与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 |
宏源汇富已在中国基金业协会完成私募基金管理人登记，私募基金管理人登记编号为P1066541。
2.宏源汇富主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年1-12月 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 |
| 总资产 | 55,394.08 | 54,712.68 |
| 净资产 | 49,715.19 | 49,308.63 |
| 营业收入 | 5,823.80 | 4,902.87 |
| 净利润 | -894.43 | -308.02 |
（二）有限合伙人基本情况
1.申万宏源集团
（1）申万宏源集团基本情况
| 企业名称 | 申万宏源集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650000132278661Y |
| 法定代表人 | 黄昊 |
| 注册资本 | 2,503,994.456万元人民币 |
| 成立日期 | 1996年9月16日 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 登记机关 | 新疆维吾尔自治区市场监督管理局 |
| 地址 | 新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 中国建银投资有限责任公司持有申万宏源集团26.34%股份，系申万宏源集团控股股东。 |
| 其他情况说明 | 申万宏源集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 |
（2）申万宏源集团主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年1-12月 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 |
| 总资产 | 61,311,702.45 | 61,297,319.53 |
| 净资产 | 9,504,494.43 | 12,500,732.45 |
| 营业收入 | 2,060,964.46 | 1,628,285.15 |
| 净利润 | 278,906.79 | 501,385.29 |
2.中恒怡鑫
（1）基本情况
| 企业名称 | 中恒怡鑫科创投有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450100MACFH4MC4W |
| 法定代表人 | 潘扬 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年4月13日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 登记机关 | 南宁市市场监督管理局经济技术开发区分局 |
| 地址 | 南宁市高岭路100号中恒南宁医药产业基地行政办公楼6层607号 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况 | 中恒集团持有中恒怡鑫100%股份。 |
| 其他情况说明 | 中恒怡鑫系公司全资子公司。 |
（2）主要财务指标
中恒怡鑫成立于2023年4月13日，成立时间不足1年，其控股股东中恒集团主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年1-12月 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 |
| 总资产 | 1,175,184.89 | 1,167,208.77 |
| 净资产 | 651,770.59 | 661,586.86 |
| 营业收入 | 271,376.98 | 216,574.72 |
| 净利润 | 7,902.55 | 12,046.45 |
3.引导基金
（1）基本信息
| 企业名称 | 广西投资引导基金有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450000MA5KA54162 |
| 法定代表人 | 李兵 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年11月27日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 登记机关 | 广西壮族自治区市场监督管理局 |
| 地址 | 南宁市青秀区桃源路82号广西财政综合楼10楼 |
| 经营范围 | 发起设立或配合发起设立基金；参与或增资基金；直接股权（或有限合伙）投资；资产管理、咨询；稳健型金融产品投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股东情况 | 广西壮族自治区财政厅持有引导基金100%股份。 |
| 其他情况说明 | 引导基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 |
（2）引导基金主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年1-12月 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 |
| 总资产 | 326,602.99 | 469,430.63 |
| 净资产 | 324,137.85 | 461,682.32 |
| 营业收入 | 4,546.79 | 14,683.56 |
| 净利润 | 4,016.99 | 3,243.75 |
三、拟设立基金的基本情况
1.基金名称：申宏中恒（广西）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关核定的名称为准）。
2.基金规模：50,000.00万元。分三期实缴，基金成立后首期实缴出资40%（2亿元），第二期、第三期分别各实缴出资30%（1.5亿元）。每一期实缴资金完成80%投资（以实际签署有约束力的投资协议为准）后，执行事务合伙人发出下一期实缴出资通知。
3.组织形式：有限合伙企业
4.注册地址：广西壮族自治区
5.执行事务合伙人：宏源汇富创业投资有限公司
6.经营范围：股权投资，项目投资，（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（以登记机关登记为准）。
7.经营期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立。合伙企业成立日为合伙企业营业执照上载明的“成立日期”，即合伙企业在工商部门登记设立的日期。合伙企业在营业执照上登记的经营期限为10年。
8.存续期：经各方合伙人协商，投资期4年，退出期2年，经全体合伙人同意可延长2次，每次不超过1年。
9.项目投资决策：基金投委会5人，其中中恒怡鑫委派2人，宏源汇富委派3人。投资决策委员会决议事项应经【4】名以上（含【4】名）投资决策委员会委员同意通过方为有效。政府引导基金可委派一名投委会观察员。
10.管理费用：管理费包含在各合伙人实缴的出资额中，由合伙企业统一向基金管理人支付。基金投资期内，年度管理费为基金实缴出资总额的2%（百分之贰），基金退出期内，年度管理费为未退出项目投资成本的2%（百分之贰）。
11.收益分配方式及顺序：本基金获得项目收益后，分配顺序为：
①先分配全体合伙人的累计实缴本金，直至合伙人全部收回本金；
②分配门槛收益，即合伙人的各期实缴出资×业绩计提比较基准【8】%/年（单利）×收益期限/365，收益期限为全体合伙人每一期实缴出资到达托管账户之日（含）至该合伙人收回该部分实缴出资额之日（不含）止；
③如仍有余额，则为超额收益，普通合伙人提取超额收益的【20】%作为超额收益分成，其余【80】%部分由有限合伙人按照分配时点在合伙企业的实缴出资比例进行分配。
12.投资方向：重点围绕生物医药、医疗器械、医疗服务、健康食品及健康消费等相关领域开展股权投资，参与相关行业上市公司定向增发。
13.各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 宏源汇富创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 500 | 1% |
| 2 | 中恒怡鑫科创投有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 24,500 | 49% |
| 3 | 申万宏源集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 15,000 | 30% |
| 4 | 广西投资引导基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 现金 | 10,000 | 20% |
14.退出机制：合伙企业的股权投资项目以上市、并购、转让、回购等方式实现退出和变现。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙管理模式、决策机制
合伙企业内部设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成，其中普通合伙人有权委派3名委员，有限合伙人中恒怡鑫科创投有限公司有权委派2名委员。有限合伙人广西投资引导基金有限责任公司有权委派观察员1名列席基金投资决策委员会。上述投资决策委员会委员应具备丰富的投资或者行业经验并做出独立判断，投资决策委员会委员任期与合伙企业的存续期保持一致。
投资决策委员会按1人1票制表决。除合伙协议另有明确约定外，投资决策委员会应以书面形式作出决议，投资决策委员会决议事项应经4名以上（含4名）投资决策委员会委员同意通过方为有效，并由执行事务合伙人代表合伙企业具体执行。
（二）各合伙人的职能与权力
1.对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；
2.对合伙企业的经营管理提出建议；
3.有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，查阅及复印合伙企业会计账簿等财务资料；有权查阅其他专业中介机构出具的报告及意见，获取经审计的合伙企业财务报告。
4.依合伙协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权；
5.依照法律及合伙协议的约定转让其持有的合伙份额；
6.监督管理人、托管人履行投资管理及托管义务的情况；
7.在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
8.在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
9.按照合伙协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权；
10.合伙企业解散清算时，按照合伙协议的约定参与合伙企业财产的分配；
11.按照法律法规及合伙协议约定的时间和方式获得合伙企业的信息披露资料；
12.参与决定普通合伙人入伙、退伙；
13.有权依法为合伙企业提供担保；
14.参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
15.根据合伙协议的约定委派投资决策委员会委员或观察员，并行使相关权利；
16.法律法规、中国证监会及中国证券投资基金业协会规定的和合伙协议约定的其他权利。
（三）合伙费用及收益分配方式
1.合伙企业费用应由合伙企业承担，在不影响投资者收益前提下，执行事务合伙人有权决定将合伙费用分摊至具体的投资项目，并由投资项目承担和支付全部或部分合伙企业费用，具体费用分摊比例由执行事务合伙人依据合伙企业针对不同投资项目的投资额比例确定，执行事务合伙人亦有权决定由其指定的第三方承担并支付全部或部分合伙企业费用。
2.管理费。各方同意，各有限合伙人在投资期内，每年以各自实缴出资总额的百分之2（如为不完整日历年，按实际天数计算，即投资期内每日计提的管理费为每一有限合伙人投资成本×2%/365）分摊管理费。
各有限合伙人在退出期内，每年以各自实缴出资总额减去合伙企业已向该有限合伙人分配的投资成本后的金额（以下简称“投资成本余额”）的百分之2（如为不完整日历年，按实际天数计算，即退出期内每日计提的管理费为“投资成本余额”×2%/365）分摊管理费。
3.收益分配。基金获得项目收益后，分配顺序为：①先分配全体合伙人的累计实缴本金，直至合伙人全部收回本金；②然后分配门槛收益，即合伙人的各期实缴出资×业绩计提比较基准8%/年（单利）×收益期限/365，收益期限为全体合伙人每一期实缴出资到达托管账户之日（含）至该合伙人收回该部分实缴出资额之日（不含）止；③如仍有余额，则为超额收益，普通合伙人提取超额收益的20%作为超额收益分成，其余80%部分由有限合伙人按照分配时点在合伙企业的实缴出资比例进行分配。
合伙协议的具体内容最终以签订的协议为准。
五、本次交易对公司的影响
公司作为有限合伙人参与投资设立合伙企业，符合公司通过产业基金进行产业布局和战略投资的目的，有助于公司与更多的优质企业和具备较好成长性的企业建立联系，为公司带来更多的商业机会，实现资本和业务的有机高效整合并获取合理的投资回报。本次投资资金来源于子公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。
六、风险提示
合伙企业投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、基金项目无法退出及投资亏损等风险。基金的设立尚需在中国证券投资基金业协会履行备案程序，是否可以按时完成尚存在不确定性。公司将密切关注合伙企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
公司董事会将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资子公司参与投资设立申宏中恒（广西）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023年12月13日