中恒集团：2023年年度股东大会议案

广西梧州中恒集团股份有限公司

2023年年度股东大会议案

2024年4月29日

议案目录

序号

议案1

广西梧州中恒集团股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定与要求，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）编制了《中恒集团2023年年度报告（全文及摘要）》，并于2024年3月30日在上海证券交易所网站披露，详细内容详见上海证券交易所网站披露的相关报告。

本年度报告（全文及摘要）已经公司于2024年3月28日召开的第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案2

广西梧州中恒集团股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，中恒集团董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，科学管理、审慎决策，认真履行董事会的各项职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年总体经营情况

2023年，公司抢抓市场机遇，励精图治，奋创辉煌，在公司董事会及管理层的领导下，实现营业收入30.97亿元，同比增长14.10%；利润总额0.83亿元，同比增长29.58%；归母净利润

0.84亿元，同比增长6.69%；归母扣非净利润0.23亿元，同比增长321.59%。截至2023年12月31日，公司合并资产总额116.66亿元。

二、2023年董事会主要工作

（一）本年度召开董事会情况

2023年度，公司董事会严格按照相关法律、行政法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等的有关规定，全年共召集召

开了16次董事会会议，就公司各项重大事项履行必要的审批决策程序。具体情况如下：

序号

（二）贯彻执行股东大会决议情况

2023年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等的有关规定，坚持贯彻先审议后实施的决策原则，认真执行公司股东大会通过的各项决议，充分保障了全体股东的合法权益。本年度共组织召开了5次股东大会，具体内容如下：

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设5个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风控合规委员会。各专门委员会严格按照相关法律法规、规范性文件及各委员会议事规则的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，保证了董事会决策的科学性，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1.战略委员会

2023年，公司董事会战略委员会共召开6次会议，基于对公司经营状况和发展前景的深入分析，结合国内外经济形势和行业发展趋势，为公司战略升级及未来发展规划建言献策，保障了战略决策的科学性。

2.提名委员会

2023年，公司董事会提名委员会共召开2次会议，对公司董事会换届选举暨提名董事会独立董事、非独立董事候选人及聘任高级管理人员的任职资格等进行了认真审查，确保公司董事、高级管理人员的专业素养和履职能力。

3.薪酬与考核委员会

2023年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开5次会议，根据公司董事和高级管理人员的履职情况，认真核查了董事和高级管理人员的薪酬发放情况，并对回购注销部分已授予但尚未解

锁的限制性股票进行了审查。认为公司董事、高级管理人员薪酬决策程序及回购注销部分限制性股票的决策程序符合有关规定，不存在损害公司员工利益的行为。

4.审计委员会

2023年，公司董事会审计委员会共召开6次会议，定期审阅公司的财务报表、了解公司经营情况，审查了公司内控制度及执行情况，对公司财务规范、内审工作等重大事项进行有效指导和监督，切实履行审计委员会的职责。年审期间，及时跟进审计进度，与审计师充分交流沟通，确保公司年报审计工作顺利进行。

5.风控合规委员会

2023年，公司董事会风控合规委员会共召开2次会议，主要对修订《中恒集团职业经理人选聘管理办法（试行）》《中恒集团领导班子成员绩效管理办法（试行）》《中恒集团2022年度内部控制评价报告》《公司章程》等制度的合法、合规性进行了审查，不断完善风控合规体系，提高防范风险能力。

（四）独立董事履职情况

2023年，公司全体独立董事严格按照相关法律、行政法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的有关规定，勤勉尽责履行了独立董事的职责。所有独立董事均出席了公司召开的股东大会、董事会、专门委员会等会议，认真审议相关议案资料并基于独立判断的立场发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东的利益；深入了解公司经营情况和财务状况，督促董事会决议的执行情况，充分发挥自身专业知识为公司经营发展提供了宝贵的指导意见，对公司的良性发展起到了积极作用。

独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

（五）公司信息披露情况

2023年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等规章制度的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共披露了99份公告，其中定期报告4份、临时公告95份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观、完整地反应了公司的运营及治理情况。

（六）投资者关系管理工作

公司高度重视投资者关系管理，构建经营成果互惠共赢的机制。一是重视股东回馈理念。公司综合考虑年度盈利情况、财务状况，结合未来发展规划和资金需求，合理制订年度利润分配方案，报告期内向全体股东派发现金股利总额合计3,465.43万元，分红比例达43.85%。二是强化投资者关系管理。通过股东大会、投资者热线、上交所上证e互动平台等，多形式与投资者形成良性互动机制。三是提高品牌宣传力度。常态化召开业绩说明会，通过媒体宣传、网站新闻稿等多渠道对外主动发声，使投资者可以多渠道了解公司经营情况。

三、2024年公司董事会工作重点

1.严格按照有关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，及时编制并披露公司

定期报告和临时报告，持续提升信息披露质量和透明度。

2.积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，规范公司三会运作。持续加强董事、高级管理人员履职能力培训，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。

3.完善内部控制体系，做好制度宣贯培训。根据最新颁布的《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等制度进行修订，为公司规范运作提供制度保障。

4.构建系统化的投资者关系管理体系，积极拓展投关工作的广度和深度以及沟通渠道的多样性和便捷性，加强公司与投资者之间的有效沟通，增进投资者对公司的了解和认同，塑造良好的资本市场品牌形象。

5.关注公司所处行业动向和发展态势，引领公司管理层实施战略部署，夯实公司持续发展的基础，以良好的业绩来回馈广大投资者。同时，适时推进资本运作，助力企业做大做强高质量发展，积极维护股东特别是中小股东的权益，共享公司发展成果。

本报告已经公司于2024年3月28日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案3

广西梧州中恒集团股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，中恒集团监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关要求，依法独立行使职权，对公司依法运作、财务状况、关联交易等进行监督，积极维护公司及全体股东的合法权益。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：

一、2023年度监事会工作情况

（一）监事会人员变动情况

2023年3月28日，公司召开第四届职工代表大会第八次全体会议，会议选举梁键先生为公司职工代表监事，李毅先生不再担任公司职工代表监事。公司在任监事3名，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。

（二）会议召开情况

2023年度，公司监事会共召开9次监事会会议，审议通过21项议案及事项，具体情况如下：

会议届次

十次会议

二、监事会对2023年度工作的核查意见

2023年度，公司监事会依照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等要求对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，对公司的决策程序规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，并形成以下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部

控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现存在违反法律法规和《公司章程》，或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度、财务状况进行了认真的监督和检查。监事会认为，公司认真贯彻了国家的会计制度及相关准则，严格执行财务管理制度，财务运作规范、财务状况良好。2023年度的财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果，公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况。

（三）关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为公司对经营过程中的关联交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，遵循公平、公开的原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国证监会及上海证券交易所的监管要求进行披露，定价公允，程序合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（四）公司出售资产的情况

报告期内，公司出售资产行为均按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、交易价格合理，不存在内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

（五）公司内部控制评价报告的情况

报告期内，公司监事会持续加强对公司内部控制体系的健全性和有效性监督。对公司2023年度内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建立和运行情况进行了审核，认为：公司的内控制度、内控体系健全完善，风险评估、风险控制进一步落实，公司的运行质量、管理效率不断提高。公司内部控制的自我评价报告真实反映了公司内部控制的实际状况，内部控制是有效的。

（六）公司募集资金投入项目情况

报告期内，公司不涉及募集资金相关情况。

（七）公司股东大会决议执行情况

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议，未发现有损害股东利益的行为。

三、监事会2024年工作展望

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，监督和促进公司持续规范运作，促进内部控制体系的建设和有效运行，进一步完善法人治理结构，切实维护公司及广大股东的合法权益。

本报告已经公司于2024年3月28日召开的第十届监事会第六次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

2024年4月29日

议案4

广西梧州中恒集团股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司在董事会的正确领导下，集团领导班子带领全体员工勤勉工作，夯实管理，积极开拓市场，克服了宏观环境、行业政策等不利因素的影响，经过公司管理层和全体员工的不懈努力，公司实现营业收入30.97亿元，同比增长14.10%，利润总额0.83亿元，同比增长29.58%，净利润0.30亿元，同比增长

145.80%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,272.96万元，同比增长321.59%，每股收益0.0246元，同比上升6.49%，现将2023年度的财务决算情况向公司董事会汇报如下：

公司2023年度财务会计报表已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计后的主要财务数据如下：

一、2023年度主要会计数据

单位：元

主要会计数据

归属于上市公司股东的净资产

1．2023年度，公司实现营业收入30.97亿元，同比增长

14.10%，利润总额0.83亿元，同比增长29.58%，归属于上市公司股东的净利润0.84亿元，同比增长6.69%。

2．公司本期末资产规模116.66亿元，比年初下降0.75%；负债相比年初下降2.20%，资产负债率29.05%，偿债风险较低；归属于上市公司股东的净资产65.69亿元，较年初增长0.79%。

二、2023年度财务状况、现金流量和经营情况

（一）报告期资产情况

单位：元

长期待摊费用

2023年期末主要资产项目变动情况如下：

1.应收票据余额比年初上升473.96%，主要系公司票据结算业务同比增加所致。

2.预付账款期末余额比年初下降44.97%，主要系上期末预付款业务已于本期收到商品并结算所致。

3.其他流动资产期末余额比年初上升2,346.04%，主要系本期末向广西国宏国经投资有限公司提供5亿元短期委托贷款所致。

4.长期股权投资期末余额比年初上升30.79%，主要系因其他方增资扩股导致公司丧失康德赛公司控制权，对该项长期股权投资按公允价值进行重新计量所致。

5.其他权益工具投资期末余额比年初上升51.50%，主要系公司本期以现金方式认购国海证券非公开发行股票所致。

6.开发支出期末余额比年初下降59.54%，主要系公司本期丧失康德赛公司控制权，不再将其纳入合并财务报表范围所致。

（二）报告期负债情况

单位：元

应付职工薪酬

2023年期末主要负债项目变动情况如下：

1.应付票据余额比年初上升54.10%，主要系公司票据结算业务同比增加所致。

2.其他流动负债余额比年初下降57.25%，主要系本期待转销项税等业务减少所致。

3.租赁负债余额比年初下降31.54%，主要系公司本期按约定支付租金所致。

4.预计负债余额比年初增加100%，主要系公司之孙公司莱美医药根据与长春海悦药业股份有限公司关于购销合同纠纷案一审判决结果，确认预计负债5,176.16万元所致。

（三）报告期股东权益情况

单位：元

减：库存股

2023年期末主要权益项目变动情况如下：

1.资本公积比年初下降73.58%，主要系本期注销库存股所致；

2.库存股比年初下降49.19%，主要系上期股权激励未能解锁于本期注销库存股所致；

3.其他综合收益比年初下降48.64%，主要系国海证券股票公允价值上升及Oramed Pharmaceuticais Inc.股票公允价值下降共同影响所致。

（四）报告期利润情况

单位：元

利润总额

2023年度主要损益项目变动情况如下：

1.财务费用变动原因主要系本期存款利息收入增加及向银行支付利息减少所致。

2.投资收益同比增长202.73%，主要系本期丧失康德赛公司控制权后对其长期股权投资按公允价值进行重新计量确认的投资收益增加及本期收到的分红增加所致。

3.公允价值变动收益同比下降298.78%，主要系参股企业公允价值下降及公司投资的上市企业股价下跌所致。

4.信用减值损失变动原因主要系本期其他应收款坏账损失减少所致。

5.资产处臵收益同比增长2,728.19%,主要系本期处臵田七家化非流动资产及位于梧州恒和路地块被收储形成收益所致。

6.营业外收入同比下降59.03%，主要系去年同期根据他达拉非经销权诉讼事项二审判决结果，确认营业外收入2,100万元及公司本期确认处臵肇庆基地形成的应收款所对应的利息较上期下降所致。

7.营业外支出同比上升122.40%,主要系公司之孙公司莱美医药根据与长春海悦药业股份有限公司关于购销合同纠纷案一审判决结果，确认营业外支出 5,176.16 万元所致。

（五）报告期现金流量

单位：元

项

目

1．经营活动现金流量2023年度经营活动产生的现金流量净额变动原因主要系医药流通业务上期销售的货款在本期收回、药品代理业务增加及本期采购业务减少所致。

2．投资活动现金流量2023度投资活动产生的现金流量净额同比下降420.56%，主要系本期以现金方式认购国海证券非公开发行股票以及向广西国宏国经投资有限公司提供委托贷款所致。

3．筹资活动现金流量2023年度筹资活动产生的现金流量净额同比下降188.39%，主要系上期收到股权激励款，而本期无此业务发生以及本期收到的融资款同比下降所致。

三、2023年度主要财务指标

单位：元

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

2023年度，公司的生产经营情况良好，现金流量充裕，基本每股收益为0.0246元，同比上升6.49%。公司的资产负债率仅为29.05%，同比减少0.43个百分点，偿债风险较低，整体财务状况稳健。

本报告已经公司于2024年3月28日召开的第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案5

广西梧州中恒集团股份有限公司

2024年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

2024年3月28日，公司召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议，会议审议通过《中恒集团2024年度财务预算报告》，具体内容如下：

一、预算编制说明

公司根据以往年度的经营状况，考虑市场和业务拓展计划，在充分考虑资产状况、经营能力以及成本费用的基础上，结合行业状况及发展前景，以经审计的2023年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制2024年度的财务预算。

二、预算编制基本假设

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

（二）公司所处行业形势、市场行情无重大变化；

（三）公司主要产品的市场价格和供求关系不会有重大变化；

（四）公司主要原料成本价格和供求关系不会有重大变化；

（五）按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；

（六）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、预算编制依据

（一）营业收入根据公司2023年业务完成情况，结合2024

年度市场开拓计划、目标客户及业务规划等进行测算；

（二）营业总成本依据公司主要业务的不同毛利率测算，各项变动与收入的变动进行匹配，各项费用、资产减值损失、投资收益根据2023年度实际支出情况及2024年度业务量的增减变化情况进行预算；

（三）按公司年度经营计划，力争实现主打产品销量同比稳增长、普药销量实现60%以上增长、健康食品销量实现20%以上增长、日化产品销量实现60%以上增长。

四、2024年度主要预算指标

公司管理层预计，在2023年的基础上，结合2024年的总体经营规划，公司力争通过经营管理团队的努力，实现营业收入稳定增长。

五、特别提示

本预算仅为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2024年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、市场状况等诸多因素，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

本议案已经公司于2024年3月28日召开的第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案6

广西梧州中恒集团股份有限公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

2024年3月28日，公司召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议，会议审议通过《中恒集团2023年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：

一、利润分配预案

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润30,454,269.29元，其中归属上市公司股东的净利润84,308,789.04元，提取盈余公积金81,508,033.47元，加年初未分配利润2,365,663,176.76元，减本期对2023年利润分配34,252,087.04元，2023年度公司实际可供分配利润2,334,211,845.29元，公司母公司实际可供分配利润为2,334,832,707.36元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。公司本次利润分配方案如下：公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为3,451,489,454股，预计2023年度派发

的现金红利总额为34,514,894.54元（含税）。本次分配金额为初步测算，最终分配总额以实际执行为准。

如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利不变，相应调整现金派发总金额，并将另行公告调整情况。

二、资本公积转增股本预案

2023年度不送股、不进行资本公积金转增股本。

2023年度利润分配预案需经公司股东大会通过方可实施。

本议案已经公司于2024年3月28日召开的第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案7

广西梧州中恒集团股份有限公司关于2024年度综合授信额度下向金融机构申请授信

用信担保的议案

各位股东及股东代表：

2024年3月28日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，会议审议通过《中恒集团关于2024年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》，具体内容如下：

一、金融机构综合授信额度计划

为满足公司及子公司2024年度生产经营、基础建设、投资并购等活动过程中的资金需求，保证公司及子公司业务顺利开展，公司及子公司2024年度拟向各金融机构申请综合授信总额人民币不超过50亿元（含50亿元），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。

二、担保方式

（一）公司为纳入合并范围子公司贷款提供一般保证或连带责任保证；

（二）纳入合并范围子公司为中恒集团贷款提供一般保证或连带责任保证、纳入合并范围子公司为其下属子公司贷款提供一

般保证或连带责任保证、纳入合并范围子公司之间为彼此贷款提供一般保证或连带责任保证；

（三）中恒集团以其自有资产为其自有贷款或为纳入合并范围子公司的贷款提供抵押担保或质押担保；

（四）纳入合并范围子公司以其自有资产为其自有贷款或为中恒集团贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以其自有资产为其下属子公司贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以其自有资产为彼此贷款提供抵押担保或质押担保；

（五）以上提供担保的总额度合计不超过人民币25亿元，其中，向资产负债率为70%以上的担保对象提供担保额度为不超过7亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度为不超过15.9亿元，为购房客户提供信用担保额度不超过2.1亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

在上述授权年度担保预计范围之内，对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，当发生调剂使用时，资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从资产负债率70%以上的子公司调剂使用。

三、审议事项

（一）为提高工作效率，及时办理融资业务，申请股东大会授权公司董事长、总经理根据公司实际经营情况的需要，在股东

大会决议通过的授信额度范围内以及在年度预算范围内，办理申请金融机构授信及用信（包括但不限于贷款提取、信用证、保函、票据等业务）的相关手续，决定对内担保事项，并按规定履行向董事会、监事会报告的义务；

（二）在年度预算范围内，具体融资金额及担保方式将视公司实际需求确定；

（三）股东会决议有效期为决议通过后直至新决议形成。

议案的具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中恒集团关于2024年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的公告》。

本议案已经公司于2024年3月28日召开的第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案8

广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司结合2023年度已发生的日常关联交易，拟对公司2024年度日常关联交易情况进行了预计，具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2023年度日常关联交易的基本情况

2023年度，本公司实际发生的日常关联交易情况如下表所示：

单位：元

关联交易类别

（二）2024年度日常关联交易的预计金额和类别

单位：元

关联交易类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.广西投资集团有限公司

企业名称：广西投资集团有限公司统一社会信用代码：91450000198229061H企业性质：资本市场服务注册地址：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦。法定代表人：周炼注册资本：2,300,000万元人民币成立日期：1996年3月8日经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）最近一期财务数据（未经审计）：

关联公司名称

2.北部湾金融租赁有限公司

企业名称：北部湾金融租赁有限公司

统一社会信用代码：91450000054371069D

企业性质：货币金融服务

注册地址：广西南宁市青秀区金湖路58号天立富邦酒店（5层、6层）

法定代表人：林青

注册资本：100,000万元人民币成立日期：2012年9月17日经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

北部湾租赁最近一期财务数据（未经审计）：

关联公司名称

3.广西广投智慧服务集团有限公司

企业名称：广西广投智慧服务集团有限公司统一社会信用代码：91450100MAA7BMAB5U企业性质：房地产业注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区飞云路6号GIG国际金融资本中心第12楼

法定代表人：任洪正注册资本：2,000万元人民币成立日期：2021年11月12日经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单位后勤管理服务；商业综合体管理服务；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；礼仪服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；园区管理服务；

文化场馆管理服务；节能管理服务；物业服务评估；消防技术服务；商务代理代办服务；广告设计、代理；广告制作；平面设计；广告发布；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业形象策划；项目策划与公关服务；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；组织文化艺术交流活动；洗车服务；物业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；创业空间服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；自费出国留学中介服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家政服务；病人陪护服务；养老服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；资产评估；房地产经纪；工程管理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；土地整治服务；污水处理及其再生利用；工程造价咨询业务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；出版物零售；食品销售；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；城市生活垃圾经营性服务；道路旅客运输经营；劳务派遣服务；建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；城市建筑垃圾处臵（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

广投智慧最近一期财务数据（未经审计）：

关联公司名称

4.广西北部湾银行股份有限公司

企业名称：广西北部湾银行股份有限公司企业性质：货币金融服务注册地址：南宁市良庆区云英路8号五象总部大厦法定代表人：黎栋国注册资本：800,000万元人民币成立日期：1997年5月27日经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

北部湾银行最近一期财务数据（未经审计）：

关联公司名称

（二）关联关系

广投集团为本公司控股股东，该公司及其控股子公司与本公司形成关联关系。

北部湾租赁、广投智慧、北部湾银行属于本公司控股股东广西投资集团有限公司控制下的企业，与本公司形成关联关系。

（三）履约能力分析

公司向关联人销售的商品多为食品、日用品，价值较低，关联人均为长期合作企业，该部分关联企业均具备支付能力履行合同约定。

公司向关联人采购产品、接受劳务，主要是向关联人采购食材、接受食材配送服务以及后勤服务等，关联人是以从事单位后勤管理服务、商业综合体管理服务为主业的公司，具备相应履约能力。

公司作为出租方的关联租赁，主要是向关联人出租办公楼房收取租金，以前年度关联人均能按约定履行义务，不存在履约风险。

公司向关联人存入存款业务，关联人北部湾银行经营、财务状况正常，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）向关联人销售产品、商品

公司根据2024年的战略部署将开展医疗设备销售业务，其定价原则、付款安排及结算方式与其他非关联公司一致，同时，为了持续扩大各产品的影响力，提升企业品牌知名度，将在控股股东的子公司范围内推广销售公司食品、日化品、提供物业管理服务等，交易价格不低于非关联客户出厂价格，付款安排及结算方式与非关联公司一致。

（二）向关联人采购产品、接受劳务

公司2024年向关联人采购产品、接受劳务主要是接受食材配送、后勤等服务，交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。

（三）本公司作为出租方的关联租赁

公司将部分闲臵房产出租于关联方作为办公场所，参照2023年已签租赁合同及公司周边租赁市场价格确定租金单价，交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。

（四）本公司作为承租方的关联租赁

公司承租关联方房屋作为员工宿舍，参照2023年已签租赁合同及公司周边租赁市场价格确定租金单价，交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。

（五）向关联人存入存款

北部湾银行吸收本公司存款的利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且不低于其提供给其他非关联企业同期同类存款利率。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

（一）本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

（二）上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

本议案已经公司于2024年3月28日召开的第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2024年4月29日