中恒集团：关于转让深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业(有限合伙)部分认缴出资份额暨关联交易的公告
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2024-80
广西梧州中恒集团股份有限公司关于转让深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）拟将持有深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国海中恒基金”）尚未出资的9,000.00万元认缴份额及相关权利义务转让给公司关联方国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”），转让价格为1元。
? 履行的审议程序：本次基金认缴份额转让事宜已经公司第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，本次交易构成关联交易，关联董事、关联监事已回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已就上述事项召开了独立董事专门会议并经全体独立董事同意。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司子公司广西中恒创新医药研究有限公司（以下简称“中恒创新”）与国海创新资本进行过1次交易，中恒创新向国海创新资本收取咨询服务费30.19万元，公司未与不同关联人进行过相同类别的交易。
? 特别风险提示：
本次部分认缴出资份额转让完成后，国海中恒基金在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，同时也受基金管理
人对于投资项目选择、投资管理成效的影响，存在投资管理和投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司分别于2021年6月16日、2021年7月5日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的议案》，公司拟通过与国海创新资本设立健康创业基金，投资医药健康领域的优质项目，为公司布局新治疗领域、实现产业转型升级以及提升公司市值水平提供助力。该基金规模为30,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资24,000万元，占比80%，国海创新资本作为普通合伙人认缴出资6,000万元，占比20%。首期出资款为10,000万元，其中，公司首期出资款为4,000万元，国海创新资本首期出资款为6,000万元。基于公司目前业务发展情况，公司拟将持有国海中恒基金尚未出资的9,000.00万元认缴份额及相关权利义务转让给公司关联方国海创新资本。国海中恒基金委托深圳中企华土地房地产资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对基金的合伙人全部权益进行价值评估，基金实缴部分权益评估价值为10,155.55万元，未实缴部分权益评估价值为0元，本次转让部分未实缴份额的价格为1元。
（二）关联交易履行的审议程序
2024年9月24日，公司召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十一次会议，会议分别审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于转让深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联交易的议案》。公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决；公司监事会审议该议案时，关联监事已回避表决。公司独立董事在董事会召开前对上述关联交易议案召开了独立董事专门会议并经全体独立董事审议通过。本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月与同一关联人进行的关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司子公司中恒创新与国海创新资本进行过1次交易，中恒创新向国海创新资本收取咨询服务费30.19万元，公司未与不同关联人进行过相同类别的交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
中恒集团和国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）的控股股东均为广西投资集团有限公司，国海创新资本为国海证券的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，国海创新资本为中恒集团关联法人，因此，中恒集团转让国海中恒基金部分认缴出资份额构成了上市公司的关联交易。
（二）关联方的基本情况
| 基金管理人全称 | 国海创新资本投资管理有限公司 |
| 会员编码（暨登记编号） | GC2600011627 |
| 统一社会信用代码 | 914501005886449657 |
| 成立时间 | 2012-01-08 |
| 注册地址 | 南宁市高新区新际路10号南宁东盟企业总部港A9号楼1层01号房 |
| 办公地址 | 深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦26楼 |
| 注册资本 | 200,000.00万元 |
| 实缴资本 | 100,000.00万元 |
| 注册资本实缴比例 | 50% |
| 企业性质 | 内资企业 |
| 机构类型 | 证券公司私募基金子公司 |
| 员工人数 | 50 |
| 子公司类型 | 证券公司一级私募基金子公司 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）关联方主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年1月-12月 | 2024年6月30日/ 2024年1月-6月 |
| 总资产 | 1,546,702,661.91 | 1,491,983,258.71 |
| 净资产 | 1,396,157,172.00 | 1,352,188,359.57 |
| 营业收入 | 18,752,157.93 | 9,012,133.37 |
| 净利润 | 24,681,346.47 | -35,968,812.43 |
注：2023年12月31日/2023年1月-12月财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计；2024年6月30日/2024年1月-6月财务数据未经审计。
国海创新资本未被列为失信非执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的应披露未披露的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
| 基金名称 | 深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GXWJL0F |
| 执行事务合伙人 | 国海创新资本投资管理有限公司 |
| 私募基金管理人登记编码 | GC2600011627 |
| 成立日期 | 2021-08-16 |
| 注册资本 | 30,000.00万元 |
| 实缴资本 | 10,000.00万元 |
| 基金类型 | 创业投资基金 |
| 基金注册地址 | 深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道26号教育科技大厦26层 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）交易标的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年1月-12月 | 2024年6月30日/ 2024年1月-6月 |
| 总资产 | 102,382,658.75 | 101,600,305.54 |
| 净资产 | 102.282,658.75 | 101,555,551.44 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 559,141.28 | -727,107.31 |
注：2023年12月31日/2023年1月-12月财务数据已经信永中和会计师事务所深圳分所审计；2024年6月30日/2024年1月-6月财务数据未经审计。
（三）转让认缴份额前后的基金规模和出资结构
1.本次转让前，基金规模为30,000万元，各方认缴金额及比例如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资比例 | 实缴金额 （万元） |
| 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 24,000.00 | 80.00% | 4,000.00 |
| 国海创新资本投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 6,000.00 | 20.00% | 6,000.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | |
2.本次转让后，基金规模不变，各方认缴金额及比例如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资比例 |
| 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 50.00% |
| 国海创新资本投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 15,000.00 | 50.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
中恒集团将对国海中恒基金进行第二期实缴，实缴金额2,000万元。
（四）转让认缴份额后基金主要要素变化情况
| 要素名称 | 原要素内容 | 拟调整要素内容 | |
| 1 | 基金名称 | 深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙） | / |
| 2 | 企业类型 | 有限合伙制 | / |
| 3 | 合伙人 | 本基金由2名合伙人组成，其中有限合伙人为广西梧州中恒集团股份有限公司，普通合伙人为国海创新资本投资管理有限公司 | / |
| 4 | 存续期限 | 本合伙企业的存续期限为长期，自本合伙企业设立日（以本合伙企业营业执照首次签发之日为合伙企业设立日）起算。本合伙企业作为私募基金产品的“经营期限”为“成立日”（合伙人向本基金实缴出资总额不低于1,000万元且管理人适 | 本合伙企业的存续期限为长期，自本合伙企业设立日（以本合伙企业营业执照首次签发之日为合伙企业设立日）起算。本合伙企业作为私募基金产品的“经营期限”为“成立日”（合伙人向本基金实缴出资总额不低于1,000万元且管理人适当公告本基金成立之日）起至第柒（7）个周年日止，其中自经营期限开始之日起的前 |
| 当公告本基金成立之日）起至第柒（7）个周年日止，其中自经营期限开始之日起的前伍（5）个周年为“投资期”，投资期届满至基金经营期限（包含补充退出期）届满的期间为“退出期”。 | 伍（5）个周年为“投资期”，投资期届满至基金经营期限（包含补充退出期）届满的期间为“退出期”。本合伙企业投资期届满前六个月，管理人可根据项目进展状况或实际经营状况提请合伙人会议决定适当延长投资期，作为补充投资期，但前述补充投资期最长不超过壹（1）年。 | ||
| 5 | 基金规模 | 基金认缴总规模30,000万元，其中中恒集团认缴24,000万元（认缴占比80%），国海创新资本认缴6,000万元（认缴占比20%） | 基金认缴总规模30,000万元，其中中恒集团认缴15,000万元（认缴占比50%），国海创新资本认缴15,000万元（认缴占比50%） |
| 6 | 出资期限 | 后续出资全部完成的时间不得晚于基金成立之日起的3年 | 后续出资全部完成的时间不得晚于基金投资期届满日（即2026年9月5日，自基金经营期限开始之日起的前伍（5）个周年为“投资期”） |
| 7 | 管理费用 | 管理费包含在各合伙人实缴的出资额中，由合伙企业统一向基金管理人支付。基金投资期内，年度管理费为基金实缴出资总额的2%（百分之贰）；基金退出期内，年度管理费为基金实缴出资总额的1%（百分之壹）。合伙企业应依据下述约定向基金管理人支付管理费： | 管理费包含在各合伙人实缴的出资额中，由合伙企业统一向基金管理人支付。基金投资期及补充投资期内，年度管理费为基金实缴出资总额的2%（百分之贰）；基金退出期内，年度管理费为基金已投资未收回的投资本金总额的1%（百分之壹），补充退出期不再收取管理费 |
（最终以新签订合伙协议为准）
四、交易标的的评估、定价情况
国海中恒基金委托深圳中企华土地房地产资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对基金的合伙人全部权益进行价值评估，基金实缴部分权益评估价值为10,155.55万元，未实缴部分权益评估价值为0元。基于公司目前业务发展情况，公司拟将持有国海中恒基金尚未出资的9,000.00万元认缴份额及相关权利义务转让给公司关联方国海创新资本，转让价格为1元。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
合同主体：广西梧州中恒集团股份有限公司（甲方）
国海创新资本投资管理有限公司（乙方）
交易价格：甲方以1元的价格将其占国海中恒基金30%的财产份额（尚未出资）转让给乙方
支付方式：现金支付期限：乙方应于财产份额转让协议书生效之日起30日内以（银行转帐或现金支付）的方式将上述款项支付给甲方。
过渡期安排：无交付或过户时间安排：签署财产份额转让协议书后交付，并完成相应工商登记程序合同的生效条件、生效时间：自财产份额转让协议书签订之日起即生效。违约责任：
1、财产份额转让协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的5 %的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的5 %向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
（最终以实际签订交易合同为准）
六、关联交易对公司的影响
公司向国海创新资本转让部分认缴出资份额，有利于优化本基金的出资结构，分散投资风险，提升资产运营效率，增强盈利能力；本次交易符合公司战略发展规划，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
七、特别风险提示
本次部分认缴出资份额转让完成后，国海中恒基金在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，同时也受基金管理人对于投资项目选择、投资管理成效的影响，存在投资管理和投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易应当履行的审议程序
（一）在董事会会议召开前，本次关联交易已经独立董事专门会议第三次会议审议并经全体独立董事同意。
（二）本次关联交易已经公司第十届董事会第二十次会议以同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票的表决结果审议通过，关联董事杨金海先生、王海润先生、徐诗玥女士、陈虎先生已回避表决。本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议；
（三）本次关联交易已经公司第十届监事会第十一次会议以同意2票、反对0票、弃权0票、回避1票的表决结果审议通过，关联监事王剑女士已回避表决。
公司董事会将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于转让深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联交易的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年9月26日