中恒集团：2025年第一次临时股东大会议案

广西梧州中恒集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案

2025年2月26日

议案目录

序号

《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司莱美药业为其参股公司康德赛借款提供担保展期的议案》

议案1

广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司莱美药业为其参股公司康德赛借款

提供担保展期的议案

各位股东及股东代表：

2024年12月27日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）召开第十届董事会第二十四次会议，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司莱美药业为其参股公司康德赛借款提供担保展期的议案》。具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）前期提供担保情况概述

2023年10月31日，公司控股子公司重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）分别召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于为控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司开展融资租赁业务提供担保的议案》和《关于为控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司融资授信提供担保的议案》，莱美药业拟为四川康德赛医疗科技有限公司（以下简称“康德赛”）授信申请提供合计不超过3,600万元的连带责任保证担保。具体内容详见莱美药业于2023年11月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司开展融资租赁及融资授信业务提供担保的公告》（公告编号：2023-041）。

2023年12月12日和2023年12月28日，莱美药业分别召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十九次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保的议案》，同意莱美药业为参股公司康德赛向平安点创国际融资租赁有限公司以售后回租的方式申请办理1,600万元的融资租赁业务和向泸州银行申请2,000万元综合授信额度，提供合计不超过3,600万元的连带责任保证担保。同时，康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给莱美药业，为莱美药业担保协议项下的连带责任保证提供反担保。具体内容详见莱美药业于2023年12月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保的公告》（公告编号：2023-055）。

2023年12月12日，公司分别召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成对外担保的议案》。具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成对外担保的公告》（公告编号：临2023-88）。

（二）本次提供担保展期情况概述

康德赛于2023年11月23日起向泸州银行提用短期借款，按借款合同约定上述借款应于2024年11月23日到期还款。现

康德赛向泸州银行申请对上述2,000万银行借款展期至2025年5月23日，莱美药业拟为该笔贷款展期提供连带责任保证担保，康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给莱美药业，为莱美药业担保协议项下的连带责任保证提供反担保。

截至2024年9月30日，被担保人康德赛的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需本公司股东大会审议。

二、被担保参股公司基本情况

（一）康德赛基本信息

企业名称

（二）康德赛的股权结构

（三）康德赛主要财务数据

单位：元

注：康德赛2023年12月31日/2023年1-12月的财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年9月30日/2024年1-9月的财务数据未经审计。

三、担保展期的主要内容

1.授信银行：泸州银行股份有限公司成都分行

2.融资授信金额：2,000万元

3.品种：流动资金贷款

4.授信期限：6个月

5.担保保证：莱美药业为上述不超过2,000万元的授信额度提供连带责任保证担保。

6.反担保措施：康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给莱美药业，为莱美药业担保协议项下的连带责任保证提供反担保。

具体担保事项以签订的相关担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

康德赛致力于自主开发个性化创新性细胞治疗产品，经营情况正常，不是失信被执行人。针对前述对外担保展期，康德赛法定代表人暨股东丁平已将其持有康德赛的975万元股权全部质押给莱美药业，为莱美药业担保协议项下的连带责任保证提供反担保，该担保展期风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

莱美药业作为康德赛的股东，将持续关注康德赛的经营状况，及时采取防范风险措施，有效控制担保风险。

本议案已经公司于2024年12月27日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2025年2月26日

议案2

广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2024年股份回购用途的议案

各位股东及股东代表：

2025年1月24日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2024年股份回购用途的议案》。具体情况如下：

一、回购股份的基本情况及进展

（一）公司于2024年3月8日和2024年3月28日分别召开第十届董事会第十二次会议和2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《中恒集团关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以不低于人民币15,000.00万元，不超过人民币20,000.00万元回购公司股份，回购股份用于实施股权激励。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2024-18）。

（二）公司于2024年5月20日和2024年6月6日分别召开第十届董事会第十五次会议和2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《中恒集团关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，议案主要对回购资金区间以及回购股份的用途进行了调整。回购资金区间由“不低于人民币15,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含）”调整为“不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币30,000.00万元（含）”；回购股份的用途由“用于实施股权激励”调整为“用于实施股权激

励或员工持股计划”。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2024-39）。

（三）因公司实施2023年度利润分配，自2024年6月24日起，回购股份价格上限由不超过人民币3.34元/股（含）调整为不超过人民币3.33元/股（含）。

（四）公司于2024年9月24日和2024年10月15日分别召开第十届董事会第二十次会议和2024年第五次临时股东大会，会议审议通过了《中恒集团关于调整回购股份用途的议案》，同意本次回购股份总数的2/3（四舍五入取整数）用于注销减少公司注册资本，回购股份总数的1/3（四舍五入取整数）用于实施股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2024年9月26日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2024-79）。

（五）截至2024年9月27日，本次股份回购方案实施期限届满，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份122,928,437股，占公司总股本的比例为3.5616%，累计已支付的资金总额为人民币279,110,029.03元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年10月8日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2024-83）。

（六）根据2024年9月27日的股份回购实施结果，公司2024年实际回购股份122,928,437股，可用于注销减少公司注册资本的股数为81,952,291股，该部分已于2024年12月20日完成注销。目前公司回购专用证券账户持有股份数为40,976,146股。

二、本次调整回购股份方案的原因及主要内容

基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，切实维护广大投资者利益、增强投资者信心，公司结合实际情况，拟将存放在公司回购专用证券账户中的股票（40,976,146股）用途由“用于实施股权激励或员工持股计划”调整为“注销并减少公司注册资本”。在不考虑其他因素的影响下，本次股份注销完成后，公司股份总数将由3,354,321,713股变更为3,313,345,567股。

除上述调整外，回购股份方案的其他内容未发生实质变化。

三、本次调整回购股份方案的合理性、必要性、可行性分析

本次调整回购股份用途符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等法律法规的规定，公司对存放于回购专用证券账户的40,976,146股股票予以注销以减少注册资本，有助于进一步提升每股收益水平，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。上述回购的股份用于注销后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次调整回购股份用途具有合理性、必要性及可行性。

公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理上述股份注销的相关手续。

本议案已经公司于2025年1月24日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2025年2月26日

议案3

广西梧州中恒集团股份有限公司关于2025年以集中竞价交易方式回购股份方案

的议案

各位股东及股东代表：

2025年1月24日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2025年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。具体情况如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的高度认可，鉴于当前的股价已无法真实反映公司的投资价值，为充分维护公司和全体投资者的权益，增强投资者的信心，推动公司股票价值的合理回归，公司拟以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本。

二、回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

三、回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。

四、回购股份的实施期限

1.本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

五、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额为不低于人民币30,000.00万元（含）且不超过人民币50,000.00万元（含），回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

以公司目前总股本3,354,321,713股为基础，按回购资金总额下限30,000.00万元、回购股份价格上限3.80元/股进行测算，预计回购股份数量为78,947,368股，约占公司目前总股本的比例为2.35%；按回购资金总额上限50,000.00万元、回购股份价格上限3.80元/股进行测算，预计回购股份数量为131,578,947股，约占公司总股本的比例为3.92%。具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份的实施期限内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回

购数量将按照中国证监会及上海证券交易所相关法规要求进行调整。

六、回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过3.80元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

七、回购股份的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。

八、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份方案全部实施完毕后，若公司本次股份回购按回购价格上限3.80元/股，回购资金总额下限人民币30,000万元（含）、上限人民币50,000万元（含）进行测算，且本次回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本，同时结合2024年股份回购专用证券账户剩余股份（40,976,146股）拟用于注销并减少公司注册资本事宜，公司股权结构变动情况测算如下：

股份类别

注：上表中本次回购前的股份数量为截至2025年1月24日的总股本情况，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

九、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年9月30日，公司总资产为114.12亿元，归属于上市公司股东的净资产为65.11亿元，流动资产为64.23亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金50,000.00万元全部使用完毕，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为4.38%、7.68%、7.78%。结合公司当前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化、不会改变公司的上市公司地位、亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

十、上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

经问询，上述主体在本次回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

十一、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至回购股份方案披露日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东分别回函称，未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

十二、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

十三、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

十四、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

2.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4.通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

5.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6.在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7.依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

8.本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司于2025年1月24日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2025年2月26日