中恒集团：2024年年度股东大会议案

广西梧州中恒集团股份有限公司

2024年年度股东大会议案

2025年4月28日

议案目录

序号

议案1

广西梧州中恒集团股份有限公司2024年年度报告（全文及摘要）

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等有关规定与要求，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）编制了《广西梧州中恒集团股份有限公司2024年年度报告（全文及摘要）》，并于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容详见上海证券交易所网站披露的相关公告。

本议案已经公司于2025年3月27日召开的第十届董事会第二十七次会议以及第十届监事会第十三次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2025年4月28日

议案2

广西梧州中恒集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，始终坚持以战略规划为引领，以高质量发展为核心，以股东利益最大化为宗旨，全体同仁凝心聚力、迎难而上，在经营管理、业务拓展、创新驱动、风险防控等方面取得了一系列突破性进展，为公司的可持续发展奠定了坚实基础。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年总体经营情况

2024年，公司实现营业收入22.71亿元；归母净利润-3.77亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3.31亿元。截至2024年12月31日，公司合并资产总额109.79亿元。

二、2024年董事会主要工作

（一）本年度召开董事会情况

2024年度，公司董事会严格按照相关法律、行政法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等的有关规定，全年共召集召开了15次董事会会议，就公司各项重大事项履行必要的审批决策程序。具体情况如下：

序号

第十一次会议

作制度>的议案》；

6.《中恒集团关于制定<中恒集团财务授权审批制度>

的议案》；

7.《中恒集团关于召开2024年第三次临时股东大会

的议案》。

理制度>的议案》；

7.《中恒集团关于修订<中恒集团项目投资管理办法>

的议案》；

8.《中恒集团关于修订<中恒集团绩效管理制度>的议

案》；

9.《中恒集团关于修订<中恒集团全面预算管理办法>

的议案》；

10.《中恒集团关于修订<中恒集团全面风险管理办

法>的议案》；

11.《中恒集团关于修订<中恒集团合规管理办法（试

行）>的议案》；

12.《中恒集团关于废止<中恒集团独立董事年报工作

制度>的议案》；

13.《中恒集团关于召开2024年第五次临时股东大会

的议案》。

（二）贯彻执行股东大会决议情况

2024年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规及《公

司章程》《公司股东大会议事规则》等的有关规定，坚持贯彻先审议后实施的决策原则，认真执行公司股东大会通过的各项决议，充分保障了全体股东的合法权益。本年度共组织召开了7次股东大会，具体内容如下：

序号

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设5个专门委员会，即战略委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风控合规委员会。各专门委员会严格按照相关法律法规、规范性文件及各委员会议事规则的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，保证了董事会决策的科学性，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1.战略委员会

2024年，公司董事会战略委员会共召开5次会议，基于对公司经营状况和发展前景的深入分析，结合国内外经济形势和行业发展趋势，主要审议对外投资和转让公司直接持有的莱美药业股份事项，为公司战略升级及未来发展规划建言献策，保障了战略决策的科学性。

2.提名委员会

2024年，公司董事会提名委员会共召开3次会议，主要对公司聘任副总经理、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员的任职资格等进行了认真审查，确保公司高级管理人员的专业素养和履职能力。

3.薪酬与考核委员会

2024年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开10次会议，主要对中恒集团职业经理人的绩效考核指标、绩效考核结果以及部分高级管理人员试用期考核情况进行了核查，并对回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票进行了审查。董事会薪酬与考核委员会认同职业经理人的考核指标设定和考核结果的审定，对于高级管理人员薪酬决策程序及回购注销部分限制性股票的决策程序符合有关规定，不存在损害公司及员工利益的行为。

4.审计委员会

2024年，公司董事会审计委员会共召开9次会议，定期审

阅公司的财务报表、了解公司经营情况，审查了公司内控制度及执行情况，对公司财务规范、内审工作等重大事项进行有效指导和监督；对公司部分管理人员开展离任审计，积极维护公司利益；审慎核查审计机构的选聘和更换，切实履行审计委员会的职责。年审期间，及时跟进审计进度，与审计师充分交流沟通，确保公司年报审计工作顺利进行。

5.风控合规委员会

2024年，公司董事会风控合规委员会共召开5次会议，主要核查《中恒集团2023年度内部控制评价报告》，审议修订《中恒集团独立董事工作制度》《中恒集团投资者关系管理工作制度》《中恒集团全面风险管理办法》等系列完善公司治理的制度，并对新制定的《中恒集团财务授权审批制度》《中恒集团资产损失财务核销管理办法》等制度的合法、合规性进行了审查，不断完善公司治理体系和风控合规体系建设，提高规范运作和防范风险能力。

（四）独立董事履职情况

2024年，公司全体独立董事严格按照相关法律、行政法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的有关规定，勤勉尽责履行了独立董事的职责。所有独立董事均亲自或委托出席了公司召开的董事会、专门委员会等会议，认真审议相关议案资料并基于独立判断的立场对会议议案作出决策，切实维护了公司及全体股东的利益；深入了解公司经营情况和财务状况，督促董事会决议的执行情况，充分发挥自身专业知识为公司经营发展提供了宝贵的指导意见，对公司的良性发展起到了积极作用。

独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。

（五）公司信息披露情况

2024年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》等规章制度的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，信息披露评级保持为“B”。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共披露了120份公告，其中定期报告4份、临时性公告116份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观、完整地反映了公司的运营及治理情况。

（六）投资者关系管理工作

公司高度重视投资者关系管理，构建经营成果互惠共赢的机制。一是重视股东回馈。一方面，开展并实施完成股份回购。以自有资金2.79亿元回购公司股份122,928,437股，股份全部用于注销，提高股东每股收益。另一方面，完成2023年权益分派工作。向全体股东每10股派发现金红利0.10元，合计派发现金红利3,408.85万元，分红比例达40.43%。二是丰富投资者沟通渠道。运用e互动、投资者热线、投资者保护教育活动、实地调研、线上路演等多种方式，耐心回答投资者关注的各种问题，与投资者以及资本市场开展广泛的交流互动。三是提高品牌宣传力度。常态化召开业绩说明会，通过媒体宣传、网站新闻稿等多渠道对外主动发声，使投资者可以多渠道了解公司经营情况。

三、2025年公司董事会工作重点

2025年是公司“十四五”战略规划的收官之年，也是迈向高质量发展的关键一年。面对复杂多变的外部环境和日益激烈的市场竞争，董事会将以“稳中求进、创新突破、提质增效”为总体工作思路，聚焦战略目标，深化业务布局，强化核心竞争力，

确保全面完成“十四五”规划的各项任务，为股东创造更大价值。2025年董事会主要工作重点如下：

1.坚持抓市场稳经营。一是医药板块聚力工业增长。开拓血栓通纯销市场，拓展基层渠道销售；持续开展空白医院开发、静默医院复活，加快血栓通上量；进一步提升跌打丸市场覆盖率，做好复方蛤蚧等产品电商销售，力争实现口服制剂销售新突破；二是巩固健康食品板块销售。打造龟苓膏、三七健康食品核心大单品及其周边产品，拓展多元化销售渠道，力争实现药线渠道、零食系统全渠道增长；持续开发药食同源类养生甜品，增加养生类产品，深度挖掘增量业务；三是持续创新日化板块。以全渠道、全品类布局战略为核心，重点投入资源打造渠道明星单品，利用酒店用品协会资源，持续扩大酒店及商旅业务的销售份额；四是加快推进产品出海。借助复星医药平台走向海外，走进东南亚，寻求新机遇。

2.坚持抓并购提效益。一是高效推进新产品及并购项目进程。补充公司产品管线，加强储备新产品，加快标的项目并购进程；探索新产业合作模式，充分利用外部合作资源，扩大朋友圈，延伸产业链，打造新的增长点。二是强化投后管理。充分发挥基金管理人的专业优势，共同推进项目调研及基金管理，推动投资及商业合作联动，扩大有效投资；助力田七家化实现轻资产转型，嫁接相应资源实现资本扩张。

3.坚持抓研发增动力。一是按计划开展中药创新药开发项目，推动中药创新药项目和化药创新药项目立项；二是持续围绕三七、桂十味等广西特色药材资源为基础的健康产品开发；三是积极与医药高校和科研院所、医疗机构寻求项目合作，持续布局具有市场前景的创新药、中药品种二次开发等项目；四是加强科技创新

平台建设。落实现有省部级以上政府科技创新平台的运行和管理；对接区内外优秀科技创新资源，与高校、科研机构共同组建研发平台，综合提升公司研发实力。

4.提升公司治理效能。结合新《公司法》要求及行业实践优化公司治理结构，提升企业竞争力和维护投资者权益的核心任务。完善企业制度体系建设，提升治理水平，全面落实“两个一以贯之”要求，完善法人治理结构，强化董事会治理，持续健全权责明确、管理科学的企业制度，公司将不断强化党建引领、法人治理、合规风控、安全生产等公司管理体系建设，继续坚持以市场化运作导向为原则，严格按照相关法律法规的要求，强化三会运作在公司治理方面的作用，提升公司决策能力和效率，注重国资相关规则、流程、监管的要求，加强对重点业务的法律 审核，将法治保障渗透到经营决策，为公司及子企业有序、合规地开展经营活动提供指导和保障。

本议案已经公司于2025年3月27日召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2025年4月28日

议案3

广西梧州中恒集团股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会在公司董事会和经营管理层的积极支持和配合下，严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，依法独立行使职权。监事会对公司生产经营、财务状况、关联交易等重大事项进行监督，积极维护公司及全体股东的合法权益。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会2024年度会议召开情况

公司监事会共有监事3名，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了8次会议，监事会的召集、召开和表决等程序符合《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，所有议案均审议通过，不存在因反对或弃权未通过的议案，具体情况如下：

会议届次

9.《中恒集团关于2023年度计提资产减值损失的议案》。

二、监事会对2024年度工作的核查意见

2024年度，公司监事会依照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等要求，对公司依法运作、检查财务情况、关联交易、对外担保、关联方资金占用及内部控制等方面进行监督，具体如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员积极列席公司董事会和股东大会，参与公司重大经营决策讨论，对公司决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督。公司的董事和高级管理人员均能遵循《公司法》《公司章程》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、高级管理人员履行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会审核了公司的季度、半年度、年度财务报告，对公司财务状况进行日常监督，公司财务制度健全、运作规

范、财务状况稳健，定期报告能公允地反映公司财务状况和经营成果，披露的信息真实、准确、完整，承诺其不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

（三）关联交易情况

报告期内，监事会对公司2024年度关联交易事项进行了核查，认为公司与关联方发生的关联交易公平，交易定价客观、公允，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司及非关联股东的利益，不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

（四）股权激励实施情况

报告期内，监事会对公司2021年限制性股票激励计划28名激励对象因不再具备激励条件和2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，以及公司2023年度业绩未满足第二个解除限售期相关业绩考核条件事项进行了审议和监督，认为公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《中恒集团2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，董事会对上述股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）对外担保、关联方占用资金情况

报告期内，公司为子公司提供担保，以及子公司为其参股公司提供担保，上述事项履行了必要的审议和披露程序，不存在违规对外担保情形。亦不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。

（六）内部控制评价报告的情况

报告期内，监事会对公司年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

（七）募集资金使用和管理情况

报告期内，公司不涉及募集资金相关情况。

（八）股东大会决议执行情况

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议，未发现有损害股东利益的行为。

三、监事会2025年工作展望

2025年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉履责，依法出席、列席公司股东大会、董事会会议，聚焦重点、及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查。促进公司稳健运行和可持续发展，进一步维护公司及全体股东的合法权益。

本议案已经公司于2025年3月27日召开的第十届监事会第十三次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

2025年4月28日

议案4

广西梧州中恒集团股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司在董事会的正确领导下，集团领导班子带领全体员工勤勉工作，夯实管理，积极开拓市场，克服了宏观环境、行业政策等不利因素的影响，经过公司管理层和全体员工的不懈努力，公司实现营业收入22.71亿元，现将2024年度的财务决算情况汇报如下：

公司2024年度财务会计报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计后的主要财务数据如下：

一、2024年度主要会计数据

单位：元

主要会计数据

总股本

1．2024年度，公司实现营业收入22.71亿元，同比下降

26.67%，利润总额亏损5.08亿元，同比下降714.76%，归属于上市公司股东的净利润亏损3.77亿元，同比下降547.14%。

2．公司本期末资产规模109.79亿元，比年初下降5.89%；负债相比年初增长2.22%，资产负债率31.55%，偿债风险较低；归属于上市公司股东的净资产60.23亿元，较年初下降8.32%。

二、2024年度财务状况、现金流量和经营情况

（一）报告期资产情况

单位：元

2024年期末主要资产项目变动情况如下：

1.货币资金余额比年初上升36.79%，主要系本期收回委托贷款及赎回部分理财产品所致。

2.交易性金融资产期末余额比年初下降85.58%，主要系赎回理财产品所致。

3.应收票据余额比年初下降74.52%，主要系上期末票据于本期贴现或背书转让所致。

4.应收账款余额比年初下降40.57%，主要系本期销售业务减少及上期末形成应收款于本期收回所致。

5.应收款项融资余额比年初上升102.47%，主要系本期收到信用等级较高的汇票增加所致。

6.其他流动资产期末余额比年初下降94.4%，主要系上期委托贷款于本期收回所致。

7.其他非流动金融资产期末余额比年初下降47.57%，主要系公司本期处臵参股企业及部分金融资产公允价值下降所致。

8.在建工程期末余额比年初下降48.49%，主要系本期在建工程转固所致。

9.开发支出期末余额比年初上升56.29%，主要系本报告期研发投入增加所致。

10.商誉余额比年初下降54.92%，主要系本期对子公司计提商誉减值增加所致。

11.其他非流动资产余额比年初下降34.8%，主要系孙公司承包协议到期公司回收经营权，对期初本项目资产重分类至其他项目所致。

（二）报告期负债情况

单位：元

项

目

非流动负债合计

2024年期末主要负债项目变动情况如下：

1.应付票据余额比年初下降100%，主要系上期开具的银行承兑汇票已到期结算所致。

2.合同负债余额比年初下降38.53%，主要系公司上期预收货款在本期发货所致。

3.其他流动负债余额比年初下降31.96%，主要系合同负债对应的待转销项税减少所致。

4.预计负债余额比年初下降95.69%，主要系子公司根据合同纠纷案按法院判决结果转回预计负债所致。

5.递延所得税负债余额比年初上升55.82%，主要系国海证券股权公允价值变动对所得税的影响所致。

（三）报告期股东权益情况

单位：元

项

目

2024年期末主要权益项目变动情况如下：

1.资本公积比年初下降100%，主要系公司结转退回的限制性股票成本溢价所致。

2.库存股比年初上升130.13%，主要系回购公司股份以及注销、退回限制性股票调整库存股价值所致；

3.其他综合收益比年初上升2479.1%，主要系国海证券股票公允价值上升影响所致。

4.专项储备比年初上升530.41%，主要系子公司计提安全生产费用所致。

（四）报告期利润情况

单位：元

信用减值损失（损失以“-”号填列）

2024年度主要损益项目变动情况如下：

1.销售费用同比下降50.02%，主要系新旧销售政策调整影响所致。

2.财务费用同比上升50.2%，主要系公司本期存款利息收入减少所致。

3.投资收益同比下降72.4%，主要系上期康德赛公司出表确认投资收益，本期无该业务所致。

4.公允价值变动收益同比下降181.04%，主要系参股企业公允价值下降所致。

5.信用减值损失同比增长256.14%，主要系本期其他应收款坏账损失增加所致。

6.资产减值损失同比增长159.43%，主要系子公司商誉、无形资产减值同比增加所致。

7.资产处臵收益同比下降99.04%，主要系上期处臵田七家化非流动资产及分公司收储地块形成的收益，本期无该业务所致。

8.营业外收入同比上升103.96%，主要系法院对孙公司合同

纠纷案件作出二审判决确认收入及公司本期确认处臵肇庆基地形成的应收款所对应的利息较上期下降等事项共同影响所致。

9.营业外支出同比下降50.88%，主要系上期孙公司根据合同纠纷案一审判决结果确认支出，本期无该业务所致。

10.少数股东损益同比下降223.17%，主要系控股子公司亏损同比增加所致。

（五）报告期现金流量

单位：元

项

目

1．投资活动现金流量

2024年度投资活动产生的现金流量净额同比上升216.92%，主要系本期收回委托贷款、处臵参股企业及赎回部分理财产品等事项影响所致。

三、2024年度主要财务指标

单位：元

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

2024年度，公司的生产经营情况良好，现金流量充裕，基本每股收益为-0.1119元，同比下降554.88%。公司的资产负债率仅为31.55%，同比增加2.5个百分点，偿债风险较低，整体财务状况稳健。

本议案已经公司于2025年3月27日召开的第十届董事会第二十七次会议以及第十届监事会第十三次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2025年4月28日

议案5

广西梧州中恒集团股份有限公司

2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

一、预算编制说明

公司根据以往年度的经营状况，考虑市场和业务拓展计划，在充分考虑资产状况、经营能力以及成本费用的基础上，结合行业状况及发展前景，以经审计的2024年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制2025年度的财务预算。

二、预算编制基本假设

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

（二）公司所处行业形势、市场行情无重大变化。

（三）公司主要产品的市场价格和供求关系不会有重大变化。

（四）公司主要原料成本价格和供求关系不会有重大变化。

（五）按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率。

（六）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、预算编制依据

1、营业收入根据公司2024年业务完成情况，结合2025年度市场开拓计划、目标客户及业务规划等进行测算；

2、营业总成本依据公司主要业务的不同毛利率测算，各项变动与收入的变动进行匹配，各项费用、资产减值损失、投资收益根据2024年度实际支出情况及2025年度业务量的增减变化情况进行预算；

3、按公司年度经营计划，力争实现主打产品销量同比稳增长、普药销量实现20%以上增长、健康食品销量实现30%以上增长、日化产品销量实现10%以上增长。

四、2025年度主要预算指标

公司管理层预计，在2024年的基础上，结合2025年的总体经营规划，公司力争通过经营管理团队的努力，实现营业收入稳定增长。

五、特别提示

本预算仅为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2025年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、市场状况等诸多因素，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

本议案已经公司于2025年3月27日召开的第十届董事会第二十七次会议以及第十届监事会第十三次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2025年4月28日

议案6

广西梧州中恒集团股份有限公司

2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

一、利润分配预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现净利润-551,020,377.35元，其中归属上市公司股东的净利润-376,979,146.18元，提取盈余公积金1,241,022.50元，加年初未分配利润2,334,211,845.29元，减本期对2023年利润分配33,825,643.04元，2024年度公司实际可供分配利润1,922,166,033.57元，公司母公司实际可供分配利润为2,312,176,266.80元。

公司2024年度通过集中竞价交易方式累计回购公司股份122,928,437股，累计已支付的金额为279,110,029.03元（不含印花税、交易佣金等交易费用），并于2024年12月20日完成回购股份注销81,952,291股。2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为186,073,351.93元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。除2024年度已实施的股份回购外，2024年度拟不进行现金分红。

二、资本公积转增股本预案

2024年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司于2025年3月27日召开的第十届董事会第二十七次会议以及第十届监事会第十三次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2025年4月28日

议案7

广西梧州中恒集团股份有限公司关于2025年度综合授信额度下向金融机构申请授信

用信担保的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司各项工作顺利进行，确保生产经营、基础建设、投资并购等活动过程中的资金需求，2025年公司将继续在各金融机构申请一定的融资授信额度，具体如下：

一、金融机构综合授信额度计划

为满足公司及子公司2025年度生产经营、基础建设、投资并购等活动过程中的资金需求，保证公司及子公司业务顺利开展，公司及子公司2025年度拟向各金融机构申请综合授信总额人民币不超过50亿元（含50亿元），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。

二、担保方式

（一）公司为纳入合并范围子公司贷款提供一般保证或连带责任保证；

（二）纳入合并范围子公司为中恒集团贷款提供一般保证或连带责任保证、纳入合并范围子公司为其下属子公司贷款提供一般保证或连带责任保证、纳入合并范围子公司之间为彼此贷款提供一般保证或连带责任保证；

（三）中恒集团以其自有资产为其自有贷款或为纳入合并范围子公司的贷款提供抵押担保或质押担保；

（四）纳入合并范围子公司以其自有资产为其自有贷款或为中恒集团贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以其自有资产为其下属子公司贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以其自有资产为彼此贷款提供抵押担保或质押担保；

（五）以上提供担保的总额度合计不超过人民币25亿元，其中，向资产负债率为70%以上的担保对象提供担保额度为不超过12亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度为不超过9.5亿元，为购房客户提供信用担保额度不超过3.5亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

在上述授权年度担保预计范围之内，对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，当发生调剂使用时，资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从资产负债率70%以上的子公司调剂使用。

三、审议事项

（一）为提高工作效率，及时办理融资业务，申请股东大会授权公司董事长、总经理根据公司实际经营情况的需要，在股东大会决议通过的授信额度范围内以及在年度预算范围内，办理申请金融机构授信及用信（包括但不限于贷款提取、信用证、保函、票据等业务）的相关手续，决定对内担保事项，并按规定履行向董事会、监事会报告的义务；

（二）在年度预算范围内，具体融资金额及担保方式将视公司实际需求确定；

（三）股东会决议有效期为决议通过后直至新决议形成。

议案的具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2025年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的公告》（公告编号：临2025-30）。

本议案已经公司于2025年3月27日召开的第十届董事会第二十七次会议以及第十届监事会第十三次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2025年4月28日

议案8

广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司结合2024年度已发生的日常关联交易，拟对公司2025年度日常关联交易情况进行了预计，具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度日常关联交易的基本情况

2024年度，本公司实际发生的日常关联交易情况如下表所示：

单位：元

关联交易类别

高限额（含定期存款）13亿元

（二）2025年度日常关联交易的预计金额和类别

单位：元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.广西投资集团有限公司

企业名称：广西投资集团有限公司统一社会信用代码：91450000198229061H企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦。法定代表人：周炼注册资本：2,300,000万人民币

成立日期：1996年3月8日经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联方最近一期财务数据（未经审计）：

关联公司名称

2.广西广投智慧服务集团有限公司

企业名称：广西广投智慧服务集团有限公司统一社会信用代码：91450100MAA7BMAB5U企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区飞云路6号GIG国际金融资本中心第12楼

法定代表人：任洪正注册资本：2000万人民币成立日期：2021年11月12日经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单位后勤管理服务；商业综合体管理服务；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；礼仪服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；园区管理服务；文化场馆管理服务；节能管理服务；物业服务评估；消防技术服务；商务代理代办服务；广告设计、代理；广告制作；平面设计；

广告发布；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业形象策划；项目策划与公关服务；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；组织文化艺术交流活动；洗车服务；物业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；创业空间服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；自费出国留学中介服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家政服务；病人陪护服务；养老服务；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）；资产评估；房地产经纪；工程管理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；土地整治服务；污水处理及其再生利用；工程造价咨询业务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；出版物零售；食品销售；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；城市生活垃圾经营性服务；道路旅客运输经营；劳务派遣服务；建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；城市建筑垃圾处臵（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联方最近一期财务数据（未经审计）：

关联公司名称

3.广西北部湾银行股份有限公司

企业名称：广西北部湾银行股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（非上市）注册地址：南宁市良庆区云英路8号五象总部大厦法定代表人：黎栋国注册资本：1,000,000万人民币成立日期：1997年5月27日经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联方最近一期财务数据（未经审计）：

关联公司

名称

（二）关联关系

广西投资集团有限公司为本公司控股股东，该公司及其控股子公司与本公司形成关联关系。

广投智慧、广西北部湾银行股份有限公司属于本公司控股股东广西投资集团有限公司控制下的企业，与本公司形成关联关系。

（三）履约能力分析

公司向其他关联人销售的商品多为食品、日用品，价值较低，关联人均为长期合作企业，该部分关联企业均具备支付能力履行合同约定。

公司向关联人采购产品、接受劳务，主要是向关联人采购食

材、接受食材配送服务以及后勤服务等，关联人以从事单位后勤管理服务、商业综合体管理服务为主业的公司，具备相应履约能力。

公司作为出租方的关联租赁，主要是向关联人出租办公楼房、运输工具及设备等收取租金，以前年度关联人与公司多项业务有长期合作，均能按约定履行义务，不存在履约风险。

公司作为承租方的关联租赁，主要是向关联人租入住房作为公司员工宿舍，以前年度均有多次合作，关联人能保证提供适用的住房，均能按合同约定履行义务，不存在履约风险。

公司向关联人存入存款业务，关联人广西北部湾银行股份有限公司经营、财务状况正常，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）向关联人销售产品、商品

公司2025年为了持续扩大各产品的影响力，提升企业品牌知名度，将在控股股东的子公司范围内推广销售公司食品、日化品，同时根据关联公司需求提供研发技术服务等，交易价格不低于非关联客户出厂价格，付款安排及结算方式与非关联公司一致。

（二）向关联人采购产品、接受劳务

公司2025年向关联人采购产品、接受劳务主要是接受食材配送、后勤等服务，交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。

（三）本公司作为出租方的关联租赁

公司将部分闲臵房产出租于关联方作为办公场所，参照2024年已签租赁合同及公司周边租赁市场价格确定租金单价，交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。

（四）本公司作为承租方的关联租赁

公司承租关联方房屋作为员工宿舍，参照2024年已签租赁合同及公司周边租赁市场价格确定租金单价，交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。

（五）向关联人存入存款

广西北部湾银行股份有限公司吸收本公司存款的利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且不低于其提供给其他非关联企业同期同类存款利率。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

2、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

关联股东广西投资集团有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司将回避表决。

本议案已经公司于2025年3月27日召开的第十届董事会第二十七次会议以及第十届监事会第十三次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2025年4月28日