鑫科材料：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的公告
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2023-028
安徽鑫科新材料股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票
第二期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于2023年4月20日召开的九届七次董事会和九届五次监事会审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，公司认为2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件已满足。本次激励计划股票期权激励对象中1名激励对象因离职不符合行权条件，其余137名激励对象股票期权第二个行权期行权条件成就；限制性股票27名激励对象第二期解除限售条件成就。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月5日，公司八届九次董事会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司八届七次监事会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于确定<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事
就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年3月6日至2021年3月19日，公司将激励对象名单于公司网站上进行了公示，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励名单的异议。2021年3月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-022）。
3、2021年3月24日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2021年3月24日，公司八届十次董事会和八届八次监事会审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5、2022年4月12日，公司八届十九次董事会和八届十三次监事会审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》的议案，同意公司注销3名离职激励对象的股票期权。公司认为2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6、2022年4月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：临2022-025），公司本次激励计划的股票期权第一个行权期采用自主行权模式行权。《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的
公告》（公告编号：临2022-026），本次解锁的限制性股票上市流通数量为1,497.50 万股。具体内容详见公司于2022年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
7、2021年4月13日，公司本次激励计划授予的股票期权及限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，登记日期为2021年4月13日。具体内容详见公司于2021年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
8、2022年5月7日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：临2022-030），公司本次股权激励计划注销部分股票期权事宜已于近日办理完毕。具体内容详见公司于2022年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
9、2022年5月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权第一个自主行权实施公告》（公告编号：临2022-033），公司本次激励计划的股票期权第一个行权期采用自主行权模式行权，行权起始日为2022年5月25日，行权终止日为2023年4月12日。具体内容详见公司于2022年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
10、2022年7月2日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期2022年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-041），2022年第二季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为177.05万股，占该期可行权股票期权总量的17.93%。具体内容详见公司于2022年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
11、2022年7月8日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临2022-054），本次限制行权期为：2022年7月17日至2022年8月15日，在此期间内股票期权的全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于2022年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
12、2022年9月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临2022-064），本次限制行权期为：2022年9月29日至2022年10月28日，在此期间内股票期权的全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于2022年9月22日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
13、2022年10月11日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期2022年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-066），2022年第三季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为431.43万股，占该期可行权股票期权总量的43.68%。具体内容详见公司于2022年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
14、2023年1月4日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期2022年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-001），2022年第四季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为644.38万股，占该期可行权股票期权总量的65.25%。具体内容详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
15、2023年2月8日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临2023-009），本次限制行权期为：2023年2月10日至2023年3月11日，在此期间内股票期权的全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于2023年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
16、2023年4月4日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期2023年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-021），2023年第一季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为15.96万股，占该期可行权股票期权总量的1.62%。截至2023年3月31日，累计行权且完成股份过户登记数量为660.34万股，占该期可行权股票期权总量的66.86%。具体内容详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、股票期权符合行权条件及限制性股票符合解除限售条件的说明
（一）股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二期解除限售时间安排
1、股票期权第二个行权期行权时间安排
根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 授予股票期权第一个行权期 | 自授予股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 授予股票期权第二个行权期 | 自授予股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予股票期权第三个行权期 | 自授予股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权已于2021年4月13日完成登记，本次激励计划授予的股票期权第二个行权期为2023年4月13日至2024年4月12日。公司本次可行权的股票期权股份数量为1,479万份，不超过获授股票期权数量的30%。具体行权事宜需待公司在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
2、限制性股票第二期解除限售时间安排
根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解锁数量占本次授予限制性股票数量比例 |
| 授予限制性股票第一个解除限售期 | 自授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 授予限制性股票第二个解除限售期 | 自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2021年4月13日完成登记，本次激励计划授予的限制性股票第二期解除限售期为2023年4月13日至2024年4月12日。公司本次解除限售的股份数量为1,497.50万股，不超过获授限制性股票数量的50%。
（二）股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的说明
| 行权条件/解除限售条件 | 完成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： | 公司未发生前述情形，满 |
| ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 足行权条件及解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件及解除限售条件。 | |||
| 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 | 以2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,654,656.95元为基数，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,003,632.23元，实际达成的扣非后净利润增长率约为125.21%，高于业绩考核要求，满足行权条件及解除限售条件。 | |||
| 各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。 | 1、股票期权激励对象中1名激励对象因离职不符合行权条件，其余137名激励对象个人层面考核结果均在合格以上，满足行权条件，本期个人层面系数均为100%。 2、限制性股票27名激励对象个人层面考核结果均在合格以上，满足解除限售条件，本期个人层面系数均为100%。 | |||
综上所述，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权第二个行权期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件已满足。根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司按照《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二期解除限售相关事宜。
三、本次可行权的股票期权及可解除限售的限制性股票情况
（一）本次可行权的股票期权
根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量为获授股票期权总数的30%，即本次可行权的137名激励对象获授的1,479万份股票期权。具体如下:
| 姓名 | 职务 | 已获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量占其已获授数量的比例 |
| 宋志刚 | 董事长 | 350.00 | 105.00 | 30% |
| 张小平 | 董事 | 100.00 | 30.00 | 30% |
| 王生 | 董事、总经理 | 248.00 | 74.40 | 30% |
| 张龙 | 董事、副总经理、董秘 | 248.00 | 74.40 | 30% |
| 杨春泰 | 副总经理 | 248.00 | 74.40 | 30% |
| 邢维松 | 副总经理 | 150.00 | 45.00 | 30% |
| 胡基荣 | 财务总监 | 248.00 | 74.40 | 30% |
| 管理人员、核心及骨干人员（130人） | 3,338.00 | 1001.40 | 30% | |
| 合计 | 4,930.00 | 1,479.00 | / | |
（二）本次可解除限售的限制性股票
根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，即本次可解除限售27名激励对象获授的1,497.50万股限制性股票。具体如下:
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授数量的比例 |
| 宋志刚 | 董事长 | 480.00 | 240.00 | 50% |
| 张小平 | 董事 | 100.00 | 50.00 | 50% |
| 王生 | 董事、总经理 | 280.00 | 140.00 | 50% |
| 张龙 | 董事、副总经理、董秘 | 280.00 | 140.00 | 50% |
| 杨春泰 | 副总经理 | 280.00 | 140.00 | 50% |
| 邢维松 | 副总经理 | 100.00 | 50.00 | 50% |
| 胡基荣 | 财务总监 | 280.00 | 140.00 | 50% |
| 管理人员、核心及骨干人员 （20人） | 1,195.00 | 597.50 | 50% | |
| 合计 | 2,995.00 | 1,497.50 | / | |
注：1、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为应遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。
2、公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次激励计划股票期权除1名激励对象因离职不符合行权条件，其余137名激励对象均符合行权条件，行权数量为1,479.00万份；本次激励计划限制性股票解除限售条件的激励对象为27名，解除限售数量为1,497.50万股。本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
五、独立董事意见
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司按照《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司层面2022年度业绩已达到考核目标，本次激励计划137名股票期权激励对象和27名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件已满足，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
七、律师事务所法律意见
安徽天禾律师事务所认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
国元证券股份有限公司认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次行权和解除限售事宜尚需按照相关规则履行相应的信息披露义务，并在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理后续手续。
九、备查文件
1、九届七次董事会会议决议；
2、九届五次监事会会议决议；
3、独立董事意见函；
4、安徽天禾律师事务所关于安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股权激励计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权、股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
5、国元证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会2023年4月22日