鑫科材料：详式权益变动报告书(四川梓发产业投资集团有限公司)

安徽鑫科新材料股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：安徽鑫科新材料股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：鑫科材料股票代码：600255

信息披露义务人名称：四川梓发产业投资集团有限公司住所：四川省绵阳市三台县梓州产城新区创新科技孵化园1幢1-10通讯地址：四川省绵阳市三台县梓州产城新区创新科技孵化园1幢1-10股权变动性质：无偿划转（间接增加）

签署日期：二零二四年八月

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽鑫科新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽鑫科新材料股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次权益变动并未触发要约收购义务，不涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的 ...... 12

第四节 权益变动方式 ...... 13

第五节 资金来源 ...... 15

第六节 后续计划 ...... 16

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 18

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 20

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 21

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 22

第十一节 其他重大事项 ...... 26

第十二节 备查文件 ...... 27

信息披露义务人声明 ...... 28

附表：详式权益变动报告书附表 ...... 29

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制结构如下：

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，三台县国资办持有信息披露义务人100.00%股权，

四川融鑫弘梓科技有限公司

100.00%

100.00%

四川梓发产业投资集团有限公司

四川梓发产业投资集团有限公司三台县国有资产监督管理办公室

三台县国有资产监督管理办公室

100.00%

为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：

截至本报告书签署之日，三台县国资办持有四川梓发100%股权，为四川梓发和融鑫弘梓的实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人四川梓发控制的核心企业和业务情况如下：

单位：万元

截至本报告书签署之日，除四川梓发及其控制的企业外，信息披露义务人的实际控制人三台县国资办控制的核心企业和业务情况如下：

单位：万元

三、信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人主要业务情况

四川梓发成立于2022年07月06日，主要开展了三台县琴泉寺片区城市有机更新项目等经营活动。

（二）最近三年的主要财务数据

信息披露义务人四川梓发成立2022年07月06日，主营业务涵盖：自有资金投资的资产管理服务、园区管理服务等。四川梓发始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，认真贯彻中央、省、市、县委各项决策部署，围绕县委“建设绵阳副中心、争创全国百强县”目标，以服务县域经济高质量发展为己任，

立足“产业投资、建设运营、乡村振兴”三大功能，深耕“园区运营、工程施工、股权投资、大健康、新能源、农林产业、担保”七大核心业务，充分发挥“乡村振兴主力军、产业发展助推器、园区运营服务商”的作用。四川梓发的最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022-2023年财务报表。

四、信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：

项目

上述人员最近5年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，均不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明2022年8月26日，信息披露义务人控股股东由绵阳市工盛创盈实业有限公司变更为三台县国有资产监督管理办公室。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次股权结构变动系按照新一轮国企改革深化提升行动和国有企业转型升级政策要求，实现可持续发展，经中共三台县委、县人民政府审议同意，融鑫弘梓100%股权无偿划转至四川梓发。

本次权益变动完成后，融鑫弘梓仍为上市公司控股股东，三台县国资办仍为上市公司实际控制人。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动之外，信息披露义务人未来十二个月内没有增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的计划。

三、本次权益变动已履行的程序

2024年6月15日，经三台县人民政府常务会议审议通过，融鑫弘梓100%股权无偿划转至四川梓发，四川梓发为三台县国资办出资的国有独资企业。

2024年7月9日，经中共三台县委常委会审议同意，融鑫弘梓100%股权无偿划转至四川梓发，四川梓发为三台县国资办出资的国有独资企业。

截至本报告书签署日，本次权益变动相关的工商登记手续已办理完毕。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次变动为股权行政划转。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动完成前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人四川梓发持有上市公司控股股东融鑫弘梓100%股权，间接持有上市公司股份。通过上述权益变动，信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份合计未超过30%，不存在触发要约收购义务。

三、本次权益变动所涉的主要内容

经中共三台县委、县人民政府审议同意，将三台工投持有的融鑫弘梓100%股权无偿划转至四川梓发。本次股权划转完成后，三台工投不再持有融鑫弘梓任何股份，四川梓发持有融鑫弘梓100%股份。变动前：

变动后：

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，上述股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

第五节 资金来源

一、本次权益变动的资金总额及资金来源

本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，信息披露义务人无需支付对价，不涉及资金来源。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，根据需要向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、是否拟对上市公司的公司章程条款进行修改

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的具体计划。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。

六、对上市公司分红政策做出重大变化的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“为保证上市公司的独立运作，本公司承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本公司将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。

如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人不存在与上市公司从事相同业务或相似而与上市公司构成同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“一、本公司及控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

二、本公司及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；

三、本公司将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；

如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。本次权益变动完成后，为减少和规范将来产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：

本公司及本公司控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。

对于本公司及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

如果本公司及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。

二、与上市公司的董事、 监事、 高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、拟更换的上市公司董事、 监事、 高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契和安排

在本报告书签署之日前二十四个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

四川梓发成立于2022年07月06日，为融鑫弘梓的控股股东，财务报表具体如下：

一、资产负债表

单位：元

二、利润表

单位：元

三、现金流量表

单位：元

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件以下文件备置于上市公司，以备查阅：

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近2年变动情况的说明；

4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部审批文件；

5、信息披露义务人及相关个人买卖鑫科材料股票情况的自查报告；

6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

7、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争承诺函；

8、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；

9、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人2022年-2023年财务资料；

11、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

附表：详式权益变动报告书附表