大湖股份：2022年年度股东大会会议资料

大湖水殖股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二○二三年五月十六日

大湖水殖股份有限公司2022年年度股东大会议程

一、现场会议召开时间：2023年5月16日（星期二）14:30网络投票时间：2023年5月16日至2023年5月16日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室

三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。网络投票的操作流程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《大湖水殖股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及《关于2022年年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》。

四、主持人：董事长罗订坤先生

五、议程：

（一）主持人宣布2022年年度股东大会开始。

（二）董事会秘书宣布股东大会纪律。

（三）主持人宣布现场到会股东及股东代理人情况。

（四）董事会秘书宣布本次股东大会审议的议案：

1、《公司2022年度董事会工作报告》

2、《公司2022年度监事会工作报告》

3、《公司2022年度财务决算报告》

4、《公司2022年度利润分配预案》

5、《公司2022年年度报告及其摘要》

6、《公司独立董事2022年度述职报告》

7、《关于续聘2023年度财务审计及内控审计机构的议案》

8、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

（五）股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。

（六）推选监票人、计票人，征询现场股东意见。如无异议，宣布进入下一程序，如有异议，请股东提出。多数股东通过后执行以下程序。

（七）股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。

（八）计票人统计现场投票表决情况。

（九）宣布现场投票表决结果。

（十）通过交易所系统统计网络投票的最终结果。

（十一）董事会秘书宣读本次股东大会决议。

（十二）律师发表见证意见。

（十三）出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。

（十四）主持人宣布本次年度股东大会结束。

议案一：

公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2022年度，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，切实维护公司及全体股东利益，认真履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责、不断优化公司治理结构，明确公司发展战略及目标，确保董事会有序运作，推动了公司的持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：

一、董事会2022年度运作情况

（一）董事会成员情况

公司第八届董事会成员如下：董事长罗订坤先生、副董事长孙永志先生、董事杨明先生、独立董事赵湘仿先生、独立董事刘希波先生。

（二）董事会会议召开情况

2022年度公司董事会共计召开9次会议，每次会议议案的提出、会议的召集、召开、决议的形成，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规及公司制度的要求。

（三）执行股东大会决议情况

2022年度公司董事会共提请召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司董事会认真执行股东大会通过的各项议案，及时完成了股东大会审议通过的各项工作任务。

（四）董事履职情况

1、董事参加董事会和股东大会的情况

报告期内，公司董事按相关规定出席了董事会和股东大会。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。

（五）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，依据《公司章程》和各专门委员会的实施细则行使职权。

2022年度公司董事会审计委员会召开4次会议，会议的召开、表决符合国家有关法律、法规的要求。

二、2022年度公司经营情况回顾

2022年，面对经济下行的压力和严峻的考验，公司董事会以积极作为、稳健奋进的姿态，带领公司及其子公司、全体员工直面挑战、踔厉前行。报告期内，公司持续围绕“健康产品+健康医疗服务”的战略方针，在夯实淡水鱼业的基础上，不断优化产品结构和完善销售渠道布局，渠道营销协同健康医疗服务，打造大健康全产业链，实现向大健康产业升级转型。

（一）健康水产分部

2022年，水产分部在“两湖两库”优质水域资源的基础上，夯实现有种苗繁育、水产养殖与销售业务，同时持续加强品牌营销体系建设，推动产品结构的优化与升级。报告期内，水产分部主要从以下几个方面来推进水产业务的健康发展。

1、坚持水生态养殖，促进生产与生态平衡发展。

公司一直积极响应国家水生态环境保护的号召，践行关于水产绿色健康养殖的文件精神，以水产种苗高质量繁育为依托,以绿色发展理念为导向，以安生生产优质产品为标准，坚持“人放天养，自然生长”的生态养殖策略，发展大水面生态渔业，持续产出优质有机淡水产品，为消费者提供安全、健康的有机鲜活食材。

2、持续优化水产品结构，提升冰冻产品结构比重。

随着市场“宅”消费习惯的不断养成，消费结构升级，精包装冰冻产品的市场需求大幅上升。为了适应市场发展趋势，公司在生态养殖鲜活水产品的基础上，以渔业全产业链及大湖品牌优势为依托，大力发展冰鲜冰冻产品，产品结构逐步向以冰鲜冰冻及熟食产品（预制

菜）为主的餐饮食材转型。2022年公司冰鲜冰冻产品（含预制菜品）的营业收入同比增长约13%。

3、加强基础设施建设，增强自身研发能力。

公司于2022年下半年开始运营的预制菜产业园，园区共用宗地面积达4.67万平方米，已建冷库面积约为1900多平方米（规划配套冷库面积约为1.3万平方米），预计可增加产能15,700吨，目前配置了原料处理、冰/速冻、灭菌、包装、储存等生产设备，主要用于冰冻冰鲜及熟食产品的研发和加工生产，为完善公司水产深加工产业链，提升研发生产及供应能力，抢占预制菜市场份额提供了硬件支撑。

4、持续丰富产品线，发展品牌战略。

公司以市场偏好口味为导向，持续纵向深化鱼头、鱼片、小龙虾、甲鱼等单品系列，横向丰富产品大类；以食品安全为抓手，从原料验收、分割切块、清洗、腌制调味、封装、液氮冷冻、储存、运输等全过程全环节加大管控，严把质量关；以技术创新为驱动，不断推进自身工艺技术革新，保持和提升冰冻产品的鲜味口感和品质，为消费者提供优质、美味、健康、营养的冰冻水产品，以加强大湖自有品牌的渗透率与产品的复购率。2022年，公司被评选为“十大湘菜预制菜加工企业”，新品“双椒鱼头”荣获“2022年度湘菜预制菜”称号。

5、不断深化与拓展营销渠道，提升市场占有率。

公司鲜活水产主要是以批发销售为主的线下模式走向市场，冰鲜冰冻产品及部分鲜活鳙鱼、鲜活蟹、鲜活甲鱼通过大型商超、冰冻分销、鲜活分销、社区团购、前置仓、天猫、京东、抖音等多元化渠道放量市场。公司冰鲜冰冻产品已入驻山姆会员店、天虹、北京超市发、家家悦、美加美等大型商超，与美团优选、叮咚买菜、朴朴超市等前置仓、社区团购合作商也建立了稳定供销关系。公司水产分部线上和线下渠道协同并进，并不断深挖与扩张营销网络，2022年公司水产多元化营销渠道的合作商数量有所增长。

（二）健康白酒分部

2022年公司白酒分部持续以安全生产为导向，严守酱香型与浓香型酿造工艺标准，保障稳产高产，向市场供应优质白酒。同时在保持浓酒区域优势的基础上，充分挖掘酱香型白酒的区域优势，夯实和拓展销售渠道，深耕湖南本土市场。报告期内，公司白酒分部主要从以下几个方面来推进酒业的稳健发展。

1、深度融合德山酒与区域本土文化，不断提升“德山”品牌影响力。

2022年德山酒业通过组织工业旅游系列活动、德山酒有奖征文活动、赞助政商活动等形式，传承德山酒传统古法精神酿造技艺和工匠精神，宣传推广德山酒，深化品牌与各消费场景的关联，强化品牌区域影响力，提升客户的忠诚度和消费粘性。

2、深化数字化管理，提升管理效能。

2022年白酒分部持续深化数字化管理，围绕办公自动化、订货管理、大数据分析等系统推动管理信息化、营销数字化，推动销售与财务管理联动化，进一步推动管理变革，提升运营管理效率。

3、调整产品结构，夯实市场布局。

白酒分部以市场为导向，持续推进浓香型、兼香型白酒的拓展，重点发力酱香型白酒的发展动能，产品结构加速升级，德酱、御品、滴水洞等次高端、中端系列白酒的产销结构比重不断提升。白酒分部在提升产品结构的同时，不断调整经销商结构，再辅以直营、团购、专属定制及电商等多元化营销模式，加强市场培育力度，进一步夯实市场发展基础，实现稳步放量。

（三）健康医疗服务分部

2022年公司健康医疗服务分部秉承“以病人为中心，质量为本，服务为先”的服务理念，持续为病患提供精细、诚挚、高效、优质、安全的医疗服务。报告期内，健康医疗服务分部的主要从以下几个方面推进医院的高质量发展。

1、不断提升医疗质量，加强品牌建设。

2022年公司下属康复护理医疗机构以“质量与安全管理”为目标，不断从康复护理、辅助检查、中医治疗、院感、医保、病案管理等重点运营环节推进完善医疗质量管理监测体系，持续推动精细化、规范化管理和医疗服务质量的改善，不断提升医院的口碑与信誉。同时东方华康通过举办2022年深圳国际康复论坛之康永融合分论坛、康复护理学术论坛等交流会，与业内知名康复医学领域专家及康复护理工作者共同探讨康复医学的发展，不断提升东方华康在业内的关注度，提升东方华康的品牌知名度。

2、组织开展培训，不断提升医疗服务水平。

2022年公司下属康复护理医疗机构通过组织开展常态化的与康复护理医疗相关的专业知识、专业技能、业务流程、制度等培训和学术讲座，同时邀请知名医院、高校的医师、医学教授莅临现场进行学术和实践指导，来加强对公司医疗人力资源的培育，不断提升医务、医护人员的专业医疗技术和服务水平，强化医院可持续发展的根基。

3、积极履行社会责任，践行使命与担当。

2022年，公司下属康复护理医疗机构根据当地政府政策的要求，先后调遣多批医务人员作为医疗志愿者支援前线，日夜奋战，守护人民群众的生命安全，为社会稳定、快速恢复经济运行贡献自身微薄的力量，充分践行企业的社会责任担当与医者的使命。

4、复制精细化运营管理经验，打造连锁化康复护理医疗服务体系。

公司2020年收购的东方华康及其医疗团队已积累了丰富的医院运营管理经验，逐渐形成可复制化的康复护理医院模板，公司通过新设医院的方式进一步拓展康复护理服务业务，打造规模化、连锁化的康复护理医疗体系。

2022年6月，公司与东方华康、中康聚龙共同投资设立的杭州东方华康康复医院及杭州金诚护理院取得医疗机构执业许可证，于2022年8月正式开业运营，目前已纳入杭州市医疗保障定点医疗机构。公司在健康医疗服务产业的连锁化、规模化布局，符合《关于加

快推进康复医疗工作发展的意见》及《“健康中国2030”规划纲要》中国家战略层面的部署和规划，符合市场需求，符合公司向大健康产业升级转型的发展战略。2022年公司持续围绕总体战略部署，不断完善治理体系，提升管理效能，更好服务于业务发展。通过整合和优化现有水产品、医药贸易、保健品和酒类产品等资源，持续完善健康产品的销售布局。同时以长三角为中心布局健康康复护理医疗产业，健康产品和健康服务协同发展，实现公司向大健康产业升级转型。

三、2023年度董事会工作目标

2023年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。通过多渠道加强与投资者的联系与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。以上议案现提请公司2022年年度股东大会审议。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十六日

议案二：

公司2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年度，大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律、法规及规章制度的要求，认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席了公司股东大会、董事会，对公司依法运作、决策程序、财务状况、定期报告、经营管理、公司董事及高级管理人员履行职责情况等进行了督查，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：

一、 监事会工作情况

公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。2022年度，公司共召开了5次监事会会议，具体情况如下：

1、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等。

2、第八届监事会第九次会议，审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年度利润分配预案》《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2021年度内部控制审计报告》《公司2021年年度报告及其摘要》《关于前期会计差错更正的议案》《公司2022年第一季度报告》。

3、第八届监事会第十次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》。

4、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

5、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

二、 监事会对2022年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运行情况

2022年，监事会成员列席或出席公司股东大会、董事会，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履行情况进行了严格的监督。监事会认为，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定建立较完善的内控体系，公司规范运作，决策程序合法，不存在违规经营情况；公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

2022年，监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观和公正地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

2022年，监事会对公司本期发生的关联交易事项及相关往来款项进行了核查，认为：公司2022年度的关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，与关联方的往来款项均基于真实交易产生。关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。

（四）对内部控制自我评价报告的意见

2022年，监事会通过与公司各部门、各单位沟通与检查，认真核查了公司内控制度的执行情况，认为：公司建立了较为完善的内控制度并能得到有效执行，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。报告期内，未发现公司内部控制方面的重大不利事项。《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续贯彻公司既定的发展战略方针，切实履行监督职责，监督公司依法运作情况，督促内部控制体系的建设和有效运行，进一步完善公司法人治理结构，促进公司稳定健康发展，有效维护公司及股东的合法权益。

以上议案现提请公司2022年年度股东大会审议。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十六日

议案三：

公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报告已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2022年度财务决算报告如下：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，公司总资产为2,161,876,319.04元，负债总额为1,160,504,202.31元，归属于上市公司股东的净资产为879,723,654.23元。

2022年公司实现营业总收入1,094,712,820.42元，营业利润为-56,058,622.82元，净利润为-74,090,216.73元，归属于上市公司股东的净利润为-71,495,117.40元。

以上议案现提请公司2022年年度股东大会审议。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十六日

议案四：

公司2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为-71,495,117.40元，累计可供分配利润-219,125,049.68元。根据《公司章程》的相关规定，公司2022年度亏损，董事会研究决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案现提请公司2022年年度股东大会审议。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十六日

议案五：

公司2022年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定，编制了《公司2022年年度报告及其摘要》。公司2022年年度报告及其摘要已经公司2023年4月25日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，并于2023年4月26日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司2022年年度报告摘要，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2022年年度报告全文及其摘要。

以上议案现提请公司2022年年度股东大会审议。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十六日

议案六：

公司独立董事2022年度述职报告各位股东及股东代表：

作为大湖水殖股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展情况，积极出席相关会议，认真审议公司董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2022年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历情况

赵湘仿，男，汉族，1956年10月出生，中共党员，先后毕业于湖南省财经学院财政系、湘潭大学财税系，从事财政、税务工作37年，高级会计师，湖南省高级会计师评委。1976年10月参加工作，1985年任常德市财税局综合计划科科长，1991年至2001年任常德市国资办、国资处主任、市产权交易中心副主任，2002年任财政国库集中支付局局长，2010年任市财政局正处级干部，2015年6月退休，2017年7月至今任大湖水殖股份有限公司独立董事。

刘希波，男，汉族，1962年9月出生，中共党员，毕业于国防科技大学金融学院。1979年至1986年在中国工商银行安乡支行任办事员，1988年至1989年在中国银行安乡支行任信贷股长，1991年至1995年在中国银行澧县支行任副行长，1995年至2008年在中国银行常德分行先后任营业部副主任、信贷计划部副主任、公司业务部副主任及主任，2008年至2011年在中国银行武陵支行任行长，2011年至2013年在中国银行津市支行任行长，2013年至2017年在中国银行朗州支行任行长，2017年至今在中国银行常德分行交易银行部任主任

科员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年度，公司共计召开9次董事会会议、1次年度股东大会和2次临时股东大会，其中独立董事赵湘仿出席了3次股东大会和9次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况；独立董事刘希波出席了3次股东大会和9次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况；作为独立董事，2022年度我们积极参加董事会会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。2022年度，我们共对董事会审议的相关事项（按董事会审议次数来统计）发表事前认可意见3次，发表独立意见8次，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

（二）在专门委员会中履行职责情况

公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据公司董事会各专门委员会工作细则的规定，我们独立董事分别在薪酬与考核、提名、审计委员会担任主任委员或委员。作为各专业委员会的成员，在涉及公司薪酬考核、高管提名、关联交易、财务报告、内部控制等事项时，均召开了相关专门委员会会议，就相关议案进行了深入讨论和科学决策，切实履行了独立董事职责。

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，有效配合了我们的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，并就公司2022年度日常关联交易预计事项发表意见如下：公司2021年度日常关联交易的执行是在平等、互利的基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理，未损害公司和股东的利益。公司2022年度日常关联交易预测是以2021年日常关联交易实际发生额及2022年经营计划为基础，遵循公平、公正的市场原则，公允定价，符合公司的实际情况和利益。该议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益，对公司的独立性亦不会造成影响，公司的主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险。

1、经公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于2022年度公司及子公司预计提供担保额度的议案》，我们对该担保议案发表了

独立意见：本年度预计担保额度事项，不会影响公司的日常经营运作且风险可控，有助于提高公司的融资效率，降低资金成本，且有利于公司及子公司相关业务板块的拓展。该事项审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次预计担保额度的事项。

2、经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于在子公司之间调剂2022年度担保额度的议案》，我们对该担保议案发表了独立意见：公司本次调剂担保额度的调入方，均为公司下属全资子公司，资信状况和运营风险可控，有利用公司及子公司业务的顺利发展，符合公司总体发展战略。该事项审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次担保额度调剂事项。

3、经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于新增2022年度担保额度预计的议案》，我们对该担保议案发表了独立意见：本次新增担保预计事项，不会影响公司的日常经营运作且风险可控，有利于子公司相关业务板块的拓展。该事项审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次新增担保预计事项。

4、经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于新增2022年度担保额度预计的议案》，我们对该担保议案发表了独立意见：本次新增担保预计事项，不会影响公司的日常经营运作且风险可控，有利于子公司相关业务板块的发展。该事项审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次新增担保预计事项。

2022年，我们未发现公司资金被控股股东及其关联方占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

2022年大湖水殖股份有限公司不涉及募集资金使用。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对公司董事（非独立董事）和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）和高级管理人员的薪酬情况均符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2022年1月29日披露了2021年年度业绩预亏公告。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及信息披露相关规则的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）聘任会计师事务所情况

公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘2022年度财务审计及内控审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务与内部控制审计机构，聘期一年。我们事先核查了中审众环会计师事务所的证券期货相关业务从业资质、业务规模、行业地位、从业经验以及专业服务能力，并发表了独立意见：公司续聘的审计机构中审众环会计师事务所能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，具备相应的执业资质及胜任能力。本次续聘会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益，尤其是中小股东利益的情形；为保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务与内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2022年4月29日，独立董事对第八届董事会第二十次会议审议的《公司2021年度利润分配预案》发表以下独立意见：根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关文件的规定，公司2021年度累计可供分配利润为-147,629,932.28元，未达到实施利润分配的条件。董事会决定的2021年度利润分配预案是合理的，不存在损害

股东尤其是中小股东利益的情形，同意将本次利润分配预案提交2021年年度股东大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及公司股东没有发生违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

2022年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营状况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

（九）内部控制的执行情况

2022年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适合公司的生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略与投资四个专门委员会，各专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。公司董事会以及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。

2022年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策并发表独立意见，深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和股东尤其中小股东合法权益。

以上议案现提请公司2022年年度股东大会审议。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十六日

议案七：

关于续聘2023年度财务审计及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，严格按照中国会计师独立审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况和经营情况。

为保持公司财务审计工作的延续性，公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层确定审计报酬。

以上议案现提请公司2022年年度股东大会审议。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十六日

议案八：

关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开了第八董事会第二十八次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、情况概述

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，截止2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-219,125,049.68元，盈余公积为44,157,681.39元，实收股本为481,237,188.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

二、亏损的主要原因

公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，主要是2021年度计提大额资产减值、2022年度计提商誉减值及新设医院尚未盈利等原因所导致，具体情况如下：

（一）2021年亏损的主要原因

2021年，按照各地政府关于水生态环境保护的要求，公司将湖南东湖渔业有限公司的股权转让给华容县鑫源农业发展有限公司，并与澧县人民政府签订《关于解除北民湖渔场兼并协议的框架协议》，退出东湖、北民湖的水产养殖业务，其相关资产及安乡珊珀湖、安徽黄湖、新疆布伦托海湖等相关资产出现减值迹象，计提资产减值损失共计22,349.93万元，致使公司2021年度净利润亏损严重。

（二）2022年亏损的主要原因

1、根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提

示第8号—商誉减值》等相关规定，公司对2020年收购的东方华康医疗管理有限公司40%股权形成的商誉进行减值测试，包含商誉的相关资产组发生减值，本年度在合并报表中确认商誉减值损失3,390.09万元。

2、公司控股子公司杭州东方华康康复医院有限公司与杭州金诚护理院有限公司（以下简称“杭州两家医院”）于2022年8月开业，由于开业时间较短，业务拓展产生的营收还不足以支撑筹备期投入产生的租赁使用权资产折旧费、租赁负债未确认融资费用摊销、装修费的摊销、设备配置等成本费用，本年度杭州两家医院亏损5,284.49万元。上述因素导致公司2022年度净利润亏损严重。

三、应对措施

1、公司以两湖两库优质水域资源为基础，坚持“人放天养、自然生长”生态养殖模式，在夯实水产养殖业务的前提下，不断完善水产品深加工产业链，优化产品结构，精耕大型商超、冰冻分销、餐饮、电商等营销渠道，建立长期稳定的供销关系，持续提升冰鲜冰冻及熟食产品的产销比重。同时以大湖有机鳙鱼、汉寿甲鱼、阳澄湖大闸蟹、冰冻鱼头系列、冰冻小龙虾系列等明星单品为成功案例，加强产品创新与技术革新，拓宽并延伸产品线，增强核心竞争力与自身品牌的兑现力，促进水产板块的可持续发展，不断提高盈利能力。

2、公司将结合自身实际情况，不断优化健康医疗服务板块的战略规划，调整资源配置，培育新的利润增长点，推进健康医疗服务板块的持续健康发展。

3、杭州两家医院于2022年12月31日与杭州市萧山区医疗保障管理服务中心签订《杭州市医疗保障定点医疗机构服务协议》，从2023年开始纳入医疗保障定点医疗机构，有助于拓宽业务发展渠道及需求群体的范围，提升床位使用率，增强盈利能力。

4、公司将积极推进向特定对象发行股票（非公开发行股票）的再融资项目，推进募集资金拟投入项目（冰鲜冰冻及熟食产品加工项

目、杭州东方华康康复医院项目、杭州金诚护理院项目）的稳健高效运营，同时优化资本结构，降低财务风险。

5、公司将进一步加强内部经营管理，严格执行财务预算计划，对采购、生产、销售各环节实施精细化管理，有效控制成本费用，实现降本增效、提质增效，增加盈利空间。

6、公司将不断健全和完善内部控制体系建设，优化并严格执行对外投资、招标采购、领用生产、购销业务等关键运营环节的业务流程，并加强监督核查力度，有效防范重大风险，提升公司的规范运作和公司治理水平，推进公司的稳健高质量发展。

公司将通过以上措施来不断提升公司的盈利能力，创造良好的业绩以回馈股东。

以上议案现提请公司2022年年度股东大会审议。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十六日