大湖股份：制度管理制度

大湖水殖股份有限公司

制度管理制度

第一章 总则第一条 目的及适用范围

（一）为进一步规范和加强大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）制度管理工作，根据公司章程及有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

（二）本制度适用于公司、子公司及其他分支机构。

第二条 制度定义

本办法所称的“制度”是指公司、子公司及其他分支机构以及各部门按照规定程序制定的各类规范经营管理行为的、具有长期普遍约束力的规范性文件，包括制度、规定、办法、细则、标准等。

第三条 原则

（一）合法合规性原则：制度应符合法律、法规、规章和上级规范性文件以及公司章程的规定。

（二）适用性原则：制度要与公司经营范围、业务结构、管理现状、风控水平等相适应且具有可操作性，并要随着内外部环境的变化和经营管理的需要，不断更新。

（三）全面性原则：制度体系的内容范围应对管理业务进行全覆盖；制度体系要注意系统性和协调性，要与管理流程协调和匹配，避免各项制度之间冲突、交叉和遗漏。

（四）规范性原则：制度应当结构严谨，条理清楚，用语准确，文字简明。

第二章 部门职责

第四条 归口管理部门

董事会秘书办公室是公司一阶制度归口管理部门，综合办公室是公司二阶制度归口管理部门，负责：

（一）对公司制度的规范性进行审查；

（二）对公司制度的合法性进行审查；

（三）对公司各项制度的合规性解释；

（四）组织公司制度汇编的工作。

第五条 审核、发布部门董事会秘书办公室和综合办公室分别为公司一阶制度和二阶制度保密审核及发布部门，负责公司制度信息发布前的保密审核及发布，在制度发布前，确认制度内容是否涉及公司秘密或其他敏感信息。第六条 定期评价部门公司应当定期开展制度评价工作，具体由董事会秘书办公室和综合办公室牵头，内审部门配合，会同公司各部门组成制度评价小组对制度设计与运行情况进行评价。第七条 制度制订部门公司各部门是公司制度的制订部门，负责：

（一）制订本部门职责范围内制度年度修编计划（包括制订、修订、废止等）；

（二）制订本部门职责范围内制度，包括起草、征求意见、提交相关审议机构审议等；

（三）检查本部门职责范围内制度的落实执行情况；

（四）梳理本部门职责范围内的制度，及时提出补充、修订或废止的意见；

（五）建立本部门职责范围内的制度清单，并及时更新相关制度信息内容、版次信息。

第三章 制度文种、层级及分类

第八条 制度文种分类

公司制度共分为四种文种，分别为管理制度、管理办法、实施办法和实施细则。主要是指行政类公司制度，生产制造类相关制度按 ISO 体系建设要求执行。各文种分类情况如下：

第九条 制度层级一阶制度，即基本制度，主要为管理制度，适用于公司、子公司及分支机构。二阶制度，即具体制度，包括：管理办法，针对某具体事项制定的管理办法、实施细则。三阶制度，即实施方法，包括实施办法、实施细则、工作手册，主要为子公司或具体部门制定的，为在管理制度和管理办法之下，根据具体业务性质及特征，制定相关制度的具体内容、工作办法。

总体原则：下阶制度不应与上阶制度相冲突，如发生冲突按照上一位阶制度相关规定执行。

第四章 制度格式标准

第十条 制度标题

（一）制度标题应当规范、准确地反映制度主题以及制度文种。

（二）制度标题一般由印发单位名称、制度主题、文种构成。特殊情况下，经过制度相应审批人员批准后，制度标题可不体现印发单位名称。

（三）过渡性、暂时性或需要试运行一段时间的制度，应在制度标题后增加“（试行）或（草案）”字样。

（四）标题下应载有如下信息，以记录制度管理部门、制定及修订情况：

（五）制度文号管理

第十一条 标题格式制度体例使用章、条、款、项、目的格式，其中，以章、条为基本形式。章、条的序号用中文数字依次表述，款、项、目的序号依序用“（一）”、“1”、“（1）”的格式表述。

第十二条 总则制定制度第一章的名称为“总则”，应包括以下内容：

（一）制定制度的目的；

（二）制定制度的依据；

（三）制度要求遵守的原则（如有）；

（四）制度的适用范围。

第十三条 附则制定制度最后一章的名称为“附则”，应包括以下内容：

（一）制度与法律、法规、政策的规定不相一致的处理措施；

（二）制度未尽事宜的处理；

（三）制度的解释机构；

（四）制度的施行时间；

1、制度施行时间的表述格式为“自**年**月**日起施行”；

2、制度施行时间一般为该制度最终审议机构审议通过之日起下月1号，但制度最终审议机构审议通过后不立即实施将有碍制度实施的，可以以制度印发日期作为施行时间；

3、如新制度取代旧制度的，应同时注明废止的制度名称、印发施行的文号、废止的时间。

（五）不设章、节的制度，亦应在相应位置设置包含本制度关于解释机构、实行期间的相关条款。

（六）如制度适用范围不限于公司，则在适用范围条款中应明确直属公司或所属公司要建立完善相应制度并履行相应的内部决策程序审议通过自身建立完善的制度。

第十四条 字体

制度正文使用宋体小四字体，数字及英文应采用新罗马体（Times NewRoman），1.5倍行距。

第五章 制度制定、审议、修订、废止

第十五条 制定

制度制定程序如下：

（一）制订部门起草制度。涉及多个部门职能或者需要多部门共同执行的，可以由主办部门会同相关部门联合起草。

（二）制订部门征求相关各方对于制度草案的意见；其中，综合办公室会同法律合规部负责对制度草案的规范性进行审查，包括制度草案体例结构、条款格式等是否符合本制度规定，并对制度草案的合法性进行审查并提出法律审核意见；法律顾问（如需）在法律审核意见的基础上对制度草案提出审核意见。

（三）制订部门结合相关各方书面反馈意见对草案进行调整。

（四）制订部门将调整后的制度草案、制度制订说明（含制订部门对各方反馈意见、法律审核意见的采纳情况等）一并提交相关审议机构审议。

（五）制度经最终审议机构审议通过后，由综合办公室进行制度信息发布前的保密审核及发布。

第十六条 审议

（一）一阶制度审议流程如下：

1、制订部门按征求意见调整制度草案后，提交制订部门分管领导审；

2、制度草案经分管领导审批通过后，提交综合办公室审议；

3、制度草案经前述流程审议通过后，由董事会秘书办公室将制度草案提交董事会或股东会审议；

4、制度草案经公司审议通过后，由董事会秘书办公室进行制度信息发布前的保密审核并发布制度。

（二）二阶制度审议流程如下：

1、制订部门按征求意见调整制度草案后，提交制订部门分管领导审核；

2、制度草案经分管领导审核通过后提交综合办公室进行审核确认；

3、制度草案经公司总经理办公会审议通过后，由综合办公室进行制度信息发布前的保密审核并发布制度。

（三）三阶制度审议流程如下：

1、制订部门按征求意见调整制度草案后，提交制订部门分管领导审核；

2、部门分管领导审核审核同意后，知会综合办公室；

3、审核通过后，由子公司或相关部门发布在适用范围内发布制度，并报总经理备案，综合办公室存档。

第十七条 修订与废止

公司各部门应不定期对各自职责范围内的制度进行审查并收集意见，对需要修订或者废止的制度要及时进行修订或者废止。当出现下列情况之一，制度要及时进行修订或废止：

（一）制度与相关法律、法规、规章、政策性文件规定或公司章程不一致；

（二）制度依据的原法律、法规、规章、政策性文件或公司其他制度已失效；

（三）制度规定事项已经不存在，或已执行完毕，或没有继续施行必要的；

（四）制度“试行”期超过3年的；

（五）公司内外部环境发生变化的或经营管理的需要；

（六）其他需要修订、废止制度的情况。

公司制度修订、废止程序参照本制度第十六条规定执行。第十八条 过渡期、暂时性及试运行

（一）过渡性、暂时性或需要试运行一段时间的制度，应在制度中明确“试行”或“草案”期限，且“试行”或“草案”的有效期自制度施行之日起最长不得超过3年。

（二）“试行”期限届满后，制订部门应视制度运行情况废止“试行”制度或删除“试行”字样正式施行制度（在试行期限届满前1个月按办公室发文流程审批通过后在试行期限届满前发文正式施行）。

第六章 制度汇编

第十九条 制度文号

每个制度及制度的附件表单都有一个单独的文号，制度制订部门需与综合办公室确认制度文号，文号不符合本制度规定则相关制度无效。

制度文号规则见本制度第十条相关内容。

第二十条 定期汇总

董事会秘书办公室应定期汇总公司发布的制度并编印成册，并及时更新制度清单，注明制度状态、版本等信息。

第七章 附则

第二十一条 本制度施行过程中如与新颁布的法律、法规、政策或公司章程的规定不一致的，以新颁布的法律、法规、政策及公司章程规定为准。公司或部

门的其他制度与本制度有冲突的，由公司董事会秘书办公室负责解释。

第二十二条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、政策性文件以及公司章程的规定执行。

第二十三条 本制度由综合办公室负责解释。

第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。