大湖股份：子公司管理制度

大湖水殖股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则第一条 目的为加强对大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司及各分支机构的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进其规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》以及《大湖水殖股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 适用范围

（一）子公司

本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立或取得的，具有独立法人资格主体的公司及其控制的下属公司，包括但不限于：

1、公司直接或间接持有其50%以上股份，或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

2、公司直接或间接持有其股权在50%以下，但能够实际控制的公司。

（二）公司其他分支机构

对分公司的管理控制，也须依照本制度规定执行。

第三条 权利与义务

（一）母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督管理和相关服务的义务。

（二）子公司在母公司的指导和监督下开展经营活动，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

（三）母公司依据对子公司资产控制和公司规范运作的要求，对子公司进行管理。子公司需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守并执行公司关于

公司治理、制度建设、流程管理、行政管理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受母公司的指导、检查与监督，对公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

（四）公司对各子公司经营者日常管理工作进行授权，确保各子公司有序、规范健康发展。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的日常管理等进行指导、管理及监督。

第二章 子公司治理结构

第四条 整体治理结构

（一）公司通过子公司股东会或直接行使股东权利。

（二）公司根据各业务板块的业务特征、业务发展需求等，通过任命公司副总经理进行业务资源统筹以提高整体管理效率。

（三）子公司实行公司副总经理负责制，全面负责子公司生产经营。子公司总经理（董事长）向公司副总经理汇报。并由公司副总经理向总经理或总经理办公会作汇报。

（四）其他分支机构由公司任命总经理或负责人，经营管理严格遵循公司制度。

（五）参股公司，公司按照投资协议以及公司章程，委派关键岗位人员。

第五条 子公司董事、监事及高级管理人员的委派原则、岗位职责及任职要求

（一）子公司法定代表人须经由公司批准。

（二）母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。子公司应按照其章程的规定依法设立股东会、董事会、监事会和管理层。子公司根据自身情况，可不成立董事会，只设立执行董事；可不设监事会，只设1-2名监事。

（三）公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由公司总经理提名，再由子公司股东会或董事会选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

（四）子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

1、依法行使董事、监事、高级管理人员权利，履行董事、监事、高级管理人员职责；

2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

3、保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

4、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

5、定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露管理制度及本制度所规定的重大事项，接受母公司职能部门及管理层的指导及监督；

6、承担母公司交办的其他工作。

（五）子公司的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

1、检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事长或总经理汇报；

2、对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督；

3、出席子公司监事会会议，列席子公司的股东会和董事会会议；

4、子公司章程及公司规定的其他职责。

（六）子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下义务：

子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，

对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三章 发展规划管理

第六条 子公司发展规划的制定子公司的发展战略规划纳入公司统一管理，子公司根据公司总体发展战略和投资规划，拟订自身发展规划，经公司分管副总经理组织意见征询后报公司总经理办公会审议决定。第七条 子公司可能的业务变更子公司在变更公司章程规定的经营范围、调整公司主营业务或开拓新的重要业务时，需在充分论证的基础上，拟订申请报告，上报公司董事会秘书办公室，由其组织意见征询后报公司总经理办公会审议决定。第八条 子公司可能的异常情况处理子公司因发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，造成子公司需要关、停、并、转或暂停的经营业务，拟订申请报告，上报公司董事会秘书办公室，由其组织意见征询后报公司总经理办公会审批。

第四章 人力资源管理第九条 子公司人力资源配置与规划

（一）子公司内部管理机构的设置应报送公司人力资源部，并上报至公司总经理审批。

（二）子公司的岗位设置和人员编制应以精干、高效为原则，实施定员定编制度，每年年底确定次年人员编制预算，并于每年12月31日前报公司人力资源部审核，并上报至公司总经理审批。

（三）子公司的各岗位说明书应依据最新的组织架构及人员编制进行修订并报公司人力资源部备案。

（四）其他分支机构服从公司整体规划与安排。

（五）子公司需每月按时按要求向公司人力资源部提供人事月报、花名册（含员工入转调离信息、兼职劳务人员信息等）；

（六）子公司核心人员的电子版人事档案资料、劳动合同需报公司人力资源部备案。子公司核心人员包括但不限于法定代表人、董事长/执行董事、董事、监事会主席、监事、高级管理人员（包括但不限于子公司总经理、副总经理、财务负责人等），具体以公司实际认定为准。

第十条 子公司人员招聘与人员考核划分

（一）子公司应遵循公司人事管理制度开展人事管理工作，子公司除总经理以外的高级管理人员的招聘需求计划由子公司主导、公司人力资源部协同推进；子公司非关键职能部门员工的招聘依据年度人员编制预算自主进行。

（二）公司关键职能部门在子公司主管领导和集团公司的双重领导下进行工作，人员的聘任、解聘或其他变动由公司有权部门审批。人员聘任或解聘主要根据章程或流程要求视情况具体由副总、总经理或董事会等审批。双重领导是指子公司人员接受子公司领导管理，同时受集团公司领导管理；

（三）子公司人员的考核办法遵照公司人力资源部发布的绩效考核制度；子公司核心人员的考核实施划分参考本制度第九条，子公司其他人员考核实施由子公司自行推进，公司人力资源部监督支持。

第十一条 子公司人员薪酬福利与劳动关系

（一）所有子公司的员工（在公司兼任职务且承担实际工作的子公司核心人员除外）原则上应与子公司依法建立劳动关系。子公司的薪酬福利制度可根据子公司的实际情况参照公司人事管理制度中规定的薪酬管理办法及《预算管理制度》制定，经公司人力资源部审核并由公司总经理办公会议审批确认后方可执行。

（二）子公司核心人员视其劳动关系所在地、岗位职责、是否全职、能力贡

献等，由公司对其定薪，并由公司决定子公司对其是否发放薪酬或劳务费，实行垂直管理的子公司关键职能部门人员的晋升或调薪参照公司人事管理制度相关规定执行。第十二条 子公司人员培训计划与培训预算

（一）子公司需于每年年底前，基于具体培训需求和公司预算管理要求，制定下一年度的培训计划及培训预算，并于每年12月31日前报公司人力资源部审核。

（二）子公司培训，按照如下分工原则开展：

1、新员工入职培训、岗位培训、专业培训由子公司内部组织开展。

2、企业文化、职业素养、管理类和外部付费培训由公司统一组织开展。

第五章 财务管理

第十三条 子公司财务管理要求

子公司应遵守公司制定的《财务管理制度》，实行统一的会计制度。

公司对子公司财务实行垂直管理，子公司财务部门对公司财务部直接负责，子公司管理层不得越权干涉财务部门工作。子公司日常会计核算、财务报表编制等财务管理工作，应遵循《企业会计准则》和公司财务管理制度、财务手册的有关规定。

第十四条 子公司财务岗位设置

子公司设财务负责人，具体负责子公司财务管理工作，对母公司财务总监、负责。子公司财务负责人的主要职责有：

（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；

（二）指导落实子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况，帮助子公司建立健全内部财务管理和监控机制；

（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；

（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；

（五）公司交办的其他事项。

子公司财务负责人原则上不得兼任子公司其他管理层职务，子公司财务负责人的选拔任命由公司财务部（财务总监）、人力资源部共同初步确定。子公司财务负责人的绩效考核方案由公司财务部拟定并报批后实施。各子公司管理层应带头遵守财务制度，对子公司管理层违反财务制度，经劝阻不听时，财务人员直接向公司财务部汇报，公司对前述行为给予支持和奖励。对于财务人员与子公司管理层成员协同作弊，损害公司利益的，将给予处罚及免职处理，对给公司造成严重后果的，公司将保留追究其法律责任的权利。

子公司应公司董事会秘书办公室或财务部门的临时要求，须及时提供相应时段的经营情况报告及财务报表。子公司的经营情况报告及财务报表必须真实、准确、完整反映其生产、经营及管理状况，报告内容除子公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。子公司负责人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第十五条 子公司的债务融资

债务融资包括但不限于银行借款、发行债券、企业借款、委托借款等，公司资金信贷部统一安排子公司的债务融资工作。

（一）子公司应根据业务发展需要合理筹集资金，建立资金预测及分析制度，应根据筹资用途分析确定筹资方式，尽量把子公司沉淀的资金集中起来，统筹使用，发挥效益，避免盲目筹资使子公司背负沉重的利息及偿债负担。

（二）公司对子公司筹资实行总量控制和过程管控，子公司年末编制下年度筹资、借款预算(内容包括筹资渠道、用途、借款期限等)并上报公司资金信贷部，公司资金信贷部汇总后，根据发展需要以及各子公司资产负债率和或有负债比例等财务状况，确定各子公司的筹资规模和方式，履行相应审批程序后下达给各子公司。

第十六条 子公司的资金管理

子公司根据其经营权限和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批等。对于各越权及违规行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部、内审部、董事会秘书、总经理报告。第十七条 子公司的担保与被担保公司为子公司提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第十八条 子公司的利润分配子公司应按照《公司章程》以及公司《子公司分红管理制度》的规定向公司进行分红。子公司应于会计年度审计工作结束后一个月内拟定分红报告，报公司总经理办公会议审批，审批后一个月内实施完毕。

第十九条 子公司财务报告子公司应当按照公司财务管理制度、财务手册的要求编制财务报表，子公司如需单独出具审计报告，审计机构的聘任及财务数据的报出须经公司财务总监审批确定。

第六章 经营决策管理第二十条 子公司工作总结与计划子公司应定期（月度或季度）在总经理办公会上汇报当期经营情况以及下期经营计划及目标。应于每年末由其总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营目标及经营计划，于1月31日前报送总经理办公会审议，审议后组织实施。

如因宏观经济、行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见因素，可能影响到经营计划实施的情况，子公司应及时上报，总经理办公会审议后进行调整。第二十一条 子公司、分支机构重大经营决策

子公司及各分支机构重大经营决策包括新业务模式的开展、重大投资项目实施、重大资产采购、重大合作关系的开拓等。

（一）新业务模式的开展，指子公司计划开拓新业务模式、新业务领域、重大产品类别等。

（二）重大投资项目，指子公司计划开展重大投资项目（金额超过子公司净资产的10%）以及相关的流程工作，包括投资项目的规划、中介机构的聘请、证件资质的准备、主管机关的交涉、供应商的考察等。

（三）重大资产采购，指子公司计划采购一定规模（金额超过子公司净资产的10%）的固定资产、装修、无形资产等。

（四）子公司认为其他上报的重大事项。

涉及重大经营事项时，应在相关活动正式立项之前，由子公司编制重大经营事项可行性分析报告，报相关职能部门审批后，提请总经理办公会审议实施。如需经董事会或股东会审议的，还应当提交董事会或股东会审议批准。涉及合作方的，应考察评估客户及供应商的诚信经营、资金实力、股东情况、经营合规情况以及是否具有关联关系等。

第二十二条 子公司及各分支机构日常经营分析与改进

（一）公司定期召开经营分析会，子公司应按公司经营班子要求，按时提交会议资料、指派人员报告，会议资料主要指各子公司及分支机构的工作报告，包括但不限于目标完成度及偏离分析、重大事项推进计划、重大问题解决措施、业绩预测等；并贯彻落实会议表决事项。

（二）公司可通过报表收集、调研访谈、列席会议、定期述职、专项述职等方式了解子公司的日常经营管理状况，主要通过总经理办公会开展相关工作。

（三）公司可通过提交管理建议、专项治理等方式对子公司经营管理中出现的相关问题予以督促整改；公司经营班子负责督促检查整改计划的执行情况，以保证经营计划的顺利完成。

第七章 对外投资决策管理

第二十三条 子公司的设置

（一）子公司不得自行对外投资（含股权投资、委托理财、委托经营和股票、债券、基金以及分红型保险投资等），由公司根据《对外投资管理制度》规定，统一规划，实施对外投资。现金管理活动亦需严格遵照《对外投资管理制度》及《财务手册》的相关规定开展。

（二）子公司的设立（包括通过并购形成子公司）及子公司增资、减资必须遵守国家的法律法规符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

（三）设立子公司、通过并购形成子公司或对子公司增、减资，必须经公司进行投资论证，经公司副总经理审核后，向总经理办公会提出投资可行性分析报告，根据审批权限经公司总经理办公会或董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。子公司在各地注册设立非法人分支机构须经子公司投资论证后，报公司董事长书面批准。

第二十四条 子公司注销

对于已经停业或吊销营业执照的子公司（含其非法人分支机构），如果属于非暂时性停业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，及时注销。

经公司履行相应审批程序后，子公司股东会作出决议，可以注销。子公司（含其非法人分支机构）注销后，应该在 5 个工作日内将注销文件复印件（原件子公司留存）报公司董事会秘书办公室备案。

第二十五条 子公司其他对外交易事项

子公司对外租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据子公司章程规定并由子公司总经理或董事会（或执行董事）审议决定，后根据事项性质以及金额的重大性提交公司经营班子报总经理办公会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等规定的权限由子公司负责人经公司副总经理审核后提交公司总经理办公

会议决策，若超出总经理办公会议权限范围应当提交公司董事会或股东会审议。一般情况下，公司及子公司禁止对外提供财务资助。如若提报财务资助事项，需由子公司负责人经公司副总经理审核后上报董事会秘书办公室及财务部就事项必要性和可行性进行判断，后报总经理办公会议、公司董事会或股东会审议。

第二十六条 子公司责任人在经营投资活动中的责任在经营投资活动中主要责任人越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且由其承担赔偿责任。公司和子公司保留追究主要责任人员法律责任的权利。

第八章 信息披露事务管理和报告制度

第二十七条 子公司信息披露管理一般要求

（一）子公司负责人为子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司董事会秘书办公室为公司与子公司信息披露事务管理的对接部门。对于发生《信息披露管理制度》规定应当披露的重大事项，应及时通知公司董事会秘书，按规定履行信息披露义务。未经公司批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。

（二）子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理的部门和人员。信息管理人员应认真学习公司控股子公司管理制度和公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询。

第二十八条 公司信息披露的具体要求与相关责任

（一）子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会秘书办公室。子公司内部有关人员负有信息披露职责和保密责任。

（二）子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或

操纵股票交易价格。

第二十九条 信息披露的重大会议召开与文件报备

（一）子公司召开董事会、股东会或者其他关于信息披露的重大会议时，会议通知和议题须在会议召开三日前报送给公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或者股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

（二）子公司应当在董事会、监事会、股东会结束后1个工作日内，将有关会议决议及全套文件报送公司董事会秘书。

（三）拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股价产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）应在第一时间报告公司董事会秘书办公室。重大事项包括但不限于：

1、拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

2、子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；

3、子公司重大交易事项，包括：

（1）本制度之“第六章 经营决策管理”/“子公司、分支机构重大经营决策”规定的内容；

（2）本制度之“第七章 对外投资决策管理”规定的内容；

（3）租入或者租出资产；

（4）委托或者受托管理资产和业务；

（5）赠与或者受赠资产；

（6）债权或者债务重组；

（7）签订许可使用协议；

（8）转让或者受让研发项目；

（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（10）关联交易事项；

（11）公司认定的其他交易。

上述交易事项的报告标准依照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定执行。

4、子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

5、子公司的经营方针和经营范围的重大变化；

6、子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

7、子公司发生重大亏损或者重大损失；

8、子公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

9、子公司变更会计政策；

10、子公司计提大额资产减值准备；

11、子公司董事、监事、高级管理人员、关键/重要岗位人员发生变动或无法履行职责；

12、涉及子公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

13、子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

14、子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

15、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；

16、子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

17、子公司主要或者全部业务陷入停顿；

18、子公司单笔获得达到公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%（含）以上且超过100万元，或达到公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的10%(含)以上且超过1,000万元的额外收益；

19、子公司重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

20、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司认定的其他情形。

公司分、子公司在知悉或者筹划上述每一笔重大事项的时点，或者在办理上述每一笔重大事项相关的内、外部审批手续的前三日，及时上报至董事会秘书办公室，由董事会秘书办公室确定需要履行的审议程序、判断是否属于应披露的信息。

第九章 内部审计监督

第三十条 审计监督的要求

公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第三十一条 内审工作要求

公司制定有《内部审计制度》，对公司内部审计工作进行规范。

公司内审部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况及其他专项审计。

子公司应积极配合母公司按计划开展相关审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对其所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效推进。

经公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。

第十章 绩效考核和激励约束

第三十二条 子公司及各分支机构考核原则

（一）子公司及各分支机构与公司签订经营目标责任书，子公司及各分支机构管理层年度绩效考核依据该经营目标达成情况，接受公司绩效考核委员会的年度考核，并依据绩效考核委员会制定的绩效考核体系实施奖惩。

（二）子公司应参照公司绩效考核体系，自行建立绩效考核体系，并报公司绩效考核委员会审核后发布。

（三）子公司依据其制订的绩效考核体系，对管理层外的非关键职能岗位人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖惩。

（四）各分支机构全体人员依据公司绩效考核体系进行绩效考核及实施奖惩。

第三十三条 考核结果的应用

（一）对连续两年未达经营目标的子公司或分支机构，公司将视情况给予相关责任人免职、降职、降薪、调离等处罚。

（二）子公司的董事、监事、高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担相应的损害赔偿及相关法律责任。

第十一章 综合管理事项

第三十四条 子公司法务事项管理

（一）子公司需要审核的合同、协议或其他需要提供法律意见的事务，可以报送公司法律合规部予以协助。子公司对外签署合同，原则上应按照合同管理制度、印章管理制度要求经线上审批通过后方可用印。

（二）子公司涉及公安、检察院、法院介入的事项，环保事故、人身财产安全事件及其他重大事项应在事项发生的当日及时报送法律合规部予以协助，并同步报送董事会秘书办公室。

（三）子公司需公司法律合规部对外发送函件或提起诉讼的事项，需经子公司总经理审批同意后提交公司法律合规部办理。

（四）子公司收到诉讼材料应在接收当日报送法律合规部予以协助。涉及法律事项委外或拟外聘律师子公司需向法律合规部提报需求，由法律合规部统一归口管理。

第三十五条 子公司会议管理

（一）子公司应按照其子公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。

（二）如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项，需公司总经理、董事长、董事会或股东会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的代表应依照公司决策机构的决策结果进行表决或发表意见。

第三十六条 子公司档案、印章、宣传管理

（一）子公司应依照公司《档案管理制度》规定，建立相应的文件管理制度。公司章程、股东会决议、董事会（执行董事）决议、监事会(监事)决议、营业执照、印章使用记录、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文件，必须按照规定期限妥善保管，保管期限到期后方可按照程序销毁。具体要求按照《档案管理制度》执行。

（二）子公司应依照公司《印章管理制度》规定，制定相应的印章管理制度，严格控制印章的管理和使用。子公司公章、法人章、财务章、合同章、发票章、基本存款账户信息和营业执照等章证照材料由公司专职人员统一保管，其中公章和营业执照不得由同一人保管。

（三）子公司因产品、市场推广、文化宣传等需要对外使用公司介绍的， 应将具体情况书面报备综合办公室审核并报公司总经理审批后方可使用。子公司第三方宣传账号，如公众号的建立、注销等相关事宜须明确账号名称、Logo、原由，以邮件形式报送公司总经理审批，审批通过后将审批邮件转发至综合办公室报备，待账号建立、注销成功后将相关凭证信息报备至综合办公室。子公司的第三方宣传账号发布的所有内容需报送综合办公室，经董事会秘书办公室审核，报公司总

经理审批通过后方可发布。发布内容通过审核不可再做相关改动，如确需改动，须重新报送审批。

第十二章 附 则第三十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与权力机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。第三十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第三十九条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。