首旅酒店：2024年第三次临时股东大会会议文件

查股网 2024-09-19 首旅酒店(600258)公司公告

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议文件

2024年9月24日

议案一：《关于修订<公司章程>的议案》……………………………………………3议案二：《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》……………………………21议案三：《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》…………………………… 32议案四：《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 ……………………………37议案五：《关于公司董事会届满换届选举第九届董事会非独立董事的议案》 …43议案六：《关于公司董事会届满换届选举第九届董事会独立董事的议案》………46议案七：《关于公司监事会届满换届选举第九届监事会监事的议案》 …………48

北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年第三次临时股东大会

议案一：《关于修订<公司章程>的议案》

2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议通过《中华人民共和国公司法》修订，自2024年7月1日起施行。根据《公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2023修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕62号）等有关法律法规及规范性文件的规定，首旅酒店拟修订《公司章程》中部分条款，具体修订情况如下：

原章程条款	拟修订后条款
1.1为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国宪法》（以下简称《宪法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。	1.1为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国宪法》（以下简称《宪法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
1.8公司董事长为公司法定代表人。	1.8公司董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
3.1.3公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	3.1.3公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监	3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

会批准的其他方式。	（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。本章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。
3.3.2公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。	3.3.2公司不得接受以本公司的股份作标的的质权。
3.3.3发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	3.3.3公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
无（新增3.3.5）	3.3.5公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

	违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
4.1.2公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	4.1.2公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会会议召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
4.1.3公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，以及依照法律、法规和章程的规定，获得公司公开披露的报告、公告、文件等信息资料包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： a. 本人持股资料 b. 股东大会会议记录 c. 中期报告、年度报告和季度报告 d. 公司股本总额、股本结构（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	4.1.3公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，以及依照法律、法规和章程的规定，获得公司公开披露的报告、公告、文件等信息资料包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： a. 本人持股资料 b. 股东会会议记录 c. 中期报告、年度报告和季度报告 d. 公司股本总额、股本结构连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
4.1.4股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公	4.1.4股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但公司有合理根据认为股东查阅有关信息或索取资料有不正当目的，可能损害公司合法权益的，公司有权拒绝提供。	有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但公司有合理根据认为股东查阅、复制有关信息或索取资料有不正当目的，可能损害公司合法权益的，公司有权拒绝提供。
4.1.5公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	4.1.5公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
无（新增4.1.6）	4.1.6有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
4.1.6董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提	4.1.7董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第4.2.2条担保事项；（十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一期经审计净资产20%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

4.2.1股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准第4.2.2条担保事项；（十二）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一期经审计净资产20%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议单独或者合并持有公司3%以

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提案；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	上股份的股东提案；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
4.2.4有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。	4.2.4有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会议：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
4.2.5本公司召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	4.2.5本公司召开现场股东会会议的地点为公司住所地的城市。股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
4.2.13股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职	4.2.13股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席

务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.3.2公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.3.1条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	4.3.2公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会会议通知中未列明或不符合本章程第4.3.1条规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。
4.4.3下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	4.4.3下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
4.4.4下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；	4.4.4下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司发行新股；（七）公司发行债券；（八）回购本公司股票；（九）公司调整利润分配政策；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司发行新股；（七）公司发行债券；（八）回购本公司股票；（九）公司调整利润分配政策；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4.4.5下列事项经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。	4.4.5下列事项经股东会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的过半数通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东会会议审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
6.1.1公司董事为自然人，可以经选举由股东担任，也可以由非股东担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；	6.1.1公司董事为自然人，可以经选举由股东担任，也可以由非股东担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

6.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

6.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（五）不得擅自披露公司秘密；（六）直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（七）近亲属，本人或近亲属直接或间接控制的企业，以及与本人有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（八）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；

	（九）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前述规定。
6.1.5董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	6.1.5董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前述规定。
6.1.9董事在履行本节6.1.7规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。	6.1.9董事在履行本节6.1.7规定的义务时，应将有关情况及时向董事会作出书面陈述，由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

6.2.3董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保、对外捐赠事项；（九）决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项，以及在不超过最近一次经审计的公司净资产20%范围内，决定进行投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等事项；公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产10％以下或十二个月内累计金额占最近经审计的总资产30％以下的，由董事会作出决议；公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产10％以上（含10%）或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产30％以上（含30%）的，由董事会按前述程序审议后，提交股

6.2.3董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司股东会有权审议表决范围以外的对外担保、对外捐赠事项；（八）决定公司股东会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项，以及在不超过最近一次经审计的公司净资产20%范围内，决定进行投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等事项；公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产10％以下或十二个月内累计金额占最近经审计的总资产30％以下的，由董事会作出决议；公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产10％以上（含10%）或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产30％以上（含30%）的，由董事会按前述程序审议后，提交股东会审议；

东大会审议；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）制订公司的基本管理制度；（十七）就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订本章程的修改方案；（十一）管理公司信息披露事项；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所; （二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

6.2.19董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。	6.2.19董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
6.3.1董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查股东大会和董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)根据董事会决议，签署一定数额的投资项目合同文件； (六)根据董事会决议，签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件； (七)根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”； (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告； (九)董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	6.3.1董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查股东会和董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）根据董事会决议，签署一定数额的投资项目合同文件；（六）根据董事会决议，签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件；（七）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东会报告；（九）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
8.1.3监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。	8.1.3监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

	本章程第6.1.4条关于董事的忠实义务规定，同时适用于监事。
8.1.5监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。	8.1.5监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
8.2.2公司设监事会。监事会由不少于3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	8.2.2公司设监事会。监事会由3名以上监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
8.2.3监事会行使下列职权：（一）选举监事会主席；（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 章程或股东大会授予的其他职权。	8.2.3监事会行使下列职权：（一）选举监事会主席；（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（六）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（七）向股东会提出提案；（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十) 章程或股东会授予的其他职权。
8.3.3监事会决议应当经半数以上监事通过。	8.3.3监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
9.1.6公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。	9.1.6公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
9.1.7公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	9.1.7公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值，但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
11.1.3公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。	11.1.3公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
11.1.4公司合并，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	11.1.4公司合并，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
11.1.7公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。	11.1.7公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
11.2.1公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）不能清偿到期债务依法宣告破产；（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	11.2.1公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）不能清偿到期债务依法宣告破产；（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
11.2.2公司有本章程第11.2.1条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	11.2.2公司有本章程第11.2.1条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
11.2.3公司因本章程第11.2.1条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进	11.2.3公司因本章程第11.2.1条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
11.2.4清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。	11.2.4清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
11.2.5清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	11.2.5清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
11.2.8清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	11.2.8清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
11.2.9公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	11.2.9公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

修订后的《公司章程》全文已披露在上交所网站：http://www.sse.com.cn。

本事项为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过生效。

以上议案，请审议。

11.2.10清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	11.2.10清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
12.3公司章程修改后，应备置公司法定住所供股东查阅，并报中国证监会、北京市证监会和公司上市所在地证券交易所备案。	12.3公司章程修改后，应备置公司法定住所供股东查阅、复制，并报中国证监会、北京市证监局和公司上市所在证券交易所备案。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司2024年第三次临时股东大会

议案二：《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

董事会根据最新《公司章程》的修订内容，对公司原《股东大会议事规则》进行大部分章节的多处较大幅度的修订，修订后的《公司股东会议事规则》全文如下：

第一章总则

第一条为保证北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“公司”）股东会的正常秩序和决议的合法性，提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第二条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事等高管人员及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会会议不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会会议的情形时，临时股东会会议应当在2个月内召开。

第六条公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》

的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会会议的召集第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限按时召集股东会会议。第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会会议通知及股东会会议决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条公司董事会应严格遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律法规关于召开股东会会议的各项规定，认真、按时组织好股东会会议。

（一）公司全体董事对于股东会会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会会议依法行使职权。

（二）出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第十五条股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权代理人出席股东会会议，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东会会议的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第十六条公司董事会秘书负责落实召开股东会会议的各项筹备和组织工作。

第三章股东会会议的提案与通知

第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十八条公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第十九条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。

第二十条召集人应当在年度股东会会议召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议采用网络投票时，股东会会议的通知内容还应当包括审议的事项，召集人可以根据公司股东会会议内容的重要性决定在股权登记日后3日内再次公告股东会会议通知。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十一条股东会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）代理投票授权委托书的送达时间和地点；

（七）股东会会议采用网络或其他方式的，应当在股东会会议通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会议召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会会议召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会会议结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会会议通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十三条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十四条发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不得延期或取消，股东会会议通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告并说明原因。

第二十五条公司负责制作出席会议人员签名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条股东出席股东会会议应进行登记。

第四章股东会会议的召开

第二十七条公司召开现场股东会会议的地点为公司住所地的城市。

股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东投票提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议提案投票表决的，视为出席。

第二十八条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书为不可撤销的委托书，并应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权（如代理人超过1名时，还应注明每个代理人分别代表的股份数额）；

（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条公司召开股东会会议，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，

经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十四条在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，独立董事也应作出述职报告。

第三十五条董事、监事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询作出解释和说明。第三十六条列入会议议程的议案，在表决前应当经过审议，股东会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。

第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条股东与股东会会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，包括不限于：公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司公积金转增股本方案，选举公司非职工代表董事、监事，关联交易事项，重大资产重组，《公司章程》规定的应当由股东会以特别决议通过的事项及中国证监会规定的其他事项等，均对中小投资者表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第四十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会会议上进行表决。第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十三条出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表（现场出席会议的股东或股东代表在两人以上时）参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司发行新股；

（七）公司发行债券；

（八）回购本公司股票；

（九）公司调整利润分配政策；

（十）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。

董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事的候选人；单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事的候选人；监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表监事的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东会会议召开日期前10天送交董事会或会议召集人。

第四十九条股东会会议采取记名方式投票表决。

第五十条股东会同时进行网络投票，现场及网络投票汇总结果将在股东会决议公告中详细披露，股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第五十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十二条股东会会议决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会会议决议的，应当在股东会会议决议公告中作特别提示。

第五十三条召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十四条股东会会议通过有关董事、监事选举提案的，应就新任董事、监事就任时间作出明确的规定。

第五十五条股东会会议通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会会议结束后2个月内实施具体方案。

第五十六条公司股东会会议决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会会议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章附则

第五十七条本规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、

“低于”、“多于”，不含本数。第五十八条本规则经股东会会议决议通过后生效。第五十九条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会会议批准。第六十条本规则的解释权归董事会。第六十一条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

以上议案，请审议。

北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年第三次临时股东大会

议案三：《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

根据《公司法》《证券法》和公司《章程》中部分条款的规定，董事会拟根据《公司章程》的修订，同步修订《公司<董事会议事规则>》部分内容，具体修订情况如下:

原文	拟修订
为进一步完善公司法人治理结构，更好地规范北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的召开、议事、决议等事项，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制订本议事规则。	为进一步完善公司法人治理结构，更好地规范北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“公司”）董事会的召开、议事、决议等事项，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等制订本议事规则。
第二章董事会的召开第十二条董事会会议由董事长依法召集并主持，董事长因故不能履行职务时，由副董事长召集并主持；董事长和副董事长均不能出席并主持会议的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。	第二章董事会的召开第十二条董事会会议由董事长依法召集并主持，董事长因故不能履行职务时，由副董事长召集并主持；董事长和副董事长均不能出席并主持会议的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。
第十五条董事连续两次未能亲自	第十五条董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十六条会议召开方式。董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。	第十六条会议召开方式：董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章董事会会议第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关议题回避表决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议议题所涉及的企业有关联关系而须回避的情形。	第四章董事会决议第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关议题回避表决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议议题所涉及的企业有关联关系而须回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议题进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。	在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议题进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。依照公司章程规定以传真方式作出决议时，表决采用签字方式。	第二十九条董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。依照《公司章程》规定以传真方式作出决议时，表决采用签字方式。
第三十条董事会做出的决议需提交股东大会审议的，应尽快召开股东大会，将议题提交通过后实施。	第三十条董事会做出的决议需提交股东会审议的，应尽快召开股东会会议，将议题提交通过后实施。
第三十二条董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；	第三十二条董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
第五章董事会会议记录第三十三条董事会会议应当有记录，记录应当完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言	第五章董事会会议记录第三十三条董事会现场会议应当有记录，记录应当完整、真实。出席现场会议的董事应当在会议记录上签名。通讯方式出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

作出说明性记载。	明性记载。
第六章董事会的授权第三十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集董事会会议；（二）检查股东大会、董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）根据董事会决议，签署一定数额的投资项目合同文件；（六）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告；（八）根据董事会决议，签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件；（九）董事会授予的其他职权。	第六章董事会的授权第三十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查股东会和董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）根据董事会决议，签署一定数额的投资项目合同文件；（六）根据董事会决议，签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件；（七）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东会报告；（九）董事会授予的其他职权。
第七章附则第四十条本规则与《公司法》、	第七章附则第四十条本规则与《公司法》

《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修改。	《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修改。
第四十一条：本规则由董事会拟定并报股东大会批准后生效。	第四十一条：本规则由董事会拟定并报股东会批准后生效。

修订后的《公司董事会议事规则》全文已披露在上交所网站http://www.sse.com.cn。本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

以上议案，请审议。

北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年第三次临时股东大会

议案四：《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》根据《公司法》《证券法》和《公司章程》中部分条款的规定，监事会拟根据《公司章程》的修订，同步修订《公司<监事会议事规则>》第一、二、三、四、

五、七、九、十一、十三、十四、十八、十九条内容，具体修订情况如下:

原文	拟修订
第一条宗旨为进一步规范北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。	第一条宗旨为进一步规范北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条监事会成员公司监事会由不少于3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当	第二条监事会成员公司监事会由3名以上监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第三条监事会任期监事每届任期3 年。股东代表担任的监事由股东大会选举和罢免；职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。监事任期届满，连选可以连任。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于监事。	第三条监事会任期监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东会选举和罢免；职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。监事任期届满，连选可以连任。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，按《公司章程》有关监事辞职的规定执行。
第四条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人	第四条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。

第五条监事会职责（一）选举监事会主席；（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

第五条监事会职责（一）选举监事会主席；（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（六）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）章程或股东大会授予的其他职权。	（七）向股东会提出提案；（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第七条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。	第七条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。
第九条会议通知的内容会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求。	第九条会议通知的内容会议通知应当至少包括以下内（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及拟审议的事项（会议提案）；（三）发出通知的日期；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）监事表决所必需的会议材料；（六）监事应当亲自出席会议的

	要求。
第十一条会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托书制作和代理人的权限参照本章程的规定办理。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。。	第十一条会议的召开监事会会议应当有1/2以上的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托书制作和代理人的权限参照《公司章程》的规定办理。监事无故连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第十三条监事会决议监事会会议的表决实行一人一票，以记名方式进行表决。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。	第十三条监事会决议监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第十四条会议记录监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；	第十四条会议记录监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。	（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第十八条会议档案的保存监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应符合关法律及行政法规的规定，并由董事会秘书负责管理及保存。监事会会议记录作为公司档案应至少保存10年。	第十八条会议档案的保存监事会会议应有决议，出席会议的监事应当在会议决议上签名。监事有权要求在现场会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议决议作为公司档案应符合相关法律及行政法规的规定，并由董事会秘书负责管理及保存。监事会会议决议作为公司档案应至少保存10年。
第十九条附则本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。	第十九条附则本规则未尽事宜，参照《公司章程》有关规定执行。

修订后的《公司监事会议事规则》全文已披露在上交所网站http://www.sse.com.cn。本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。

以上议案，请审议。

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议案五：《关于公司董事会届满换届选举第九届董事会非独立董事的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第八届董事会已经届满到期，公司董事会提名委员会拟提名李云女士、梁建章先生、孙坚先生、袁首原先生、霍岩先生、张聪女士、陆斌先生为公司非独立董事候选人。任期为公司2024年9月24日召开的临时股东大会选举通过后至2027年9月23日。

7名非独立董事候选人简历见附件1—《第九届董事会非独立董事候选人简历》。

本项议案以累积投票方式对7名非独立董事候选人进行选举表决通过。

以上议案，请审议。

附件1：《第九届董事会非独立董事候选人简历》

1、李云女士

1967年2月出生，中共党员，工商管理硕士，正高级经济师、高级政工师。曾任北京北辰实业股份有限公司副总经理，北京北辰实业集团有限责任公司（北京北辰实业股份有限公司）党委常委、党委副书记。2021年6月任北京北辰实业集团有限责任公司（北京北辰实业股份有限公司）党委副书记、董事，北京北辰实业股份有限公司总经理。2023年12月至今任北京首都旅游集

团有限责任公司党委副书记、董事、总经理；现任本公司董事长。

2、梁建章先生

1969年12月出生。美国斯坦福大学经济学博士学位，乔治亚理工大学计算机硕士学位。1991年至1999年，曾在美国甲骨文公司美国总部和中国分公司任职。1997年至1999年，任美国甲骨文中国分公司ERP咨询部门总经理。1999年梁建章先生参与创建携程旅行网，自2003年起担任携程执行董事局主席，并于2000至2006年间，以及2013至2016年间，担任集团首席执行官。现任携程集团（纳斯达克&港交所上市公司）董事局主席。

3、孙坚先生

1964年8月出生，学士学位。2000-2003年，任百安居市场副总裁，2003-2004年，任百安居中国区运营副总裁。自2004年开始担任如家酒店集团的董事兼首席执行官。现任本公司董事、总经理兼如家酒店集团董事长、首席执行官。兼任中国连锁经营协会特邀副会长，中国饭店协会副会长，中国旅游饭店业协会副会长及全联房地产商会酒店文旅分会联席会长。兼任乐居控股有限公司（纽交所上市公司）独立董事和薪酬委员会主席、审计委员会成员；111集团独立董事、薪酬委员会成员、审计委员会成员。截至2024年8月28日孙坚及其一致行动人持有本公司股份1,865,186股。

4、袁首原先生

1966 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，毕业于西北大学经济系旅游经济专业。曾任首旅建国酒店管理公司总经理助理、副总经理；首旅集团运营管理部总经理兼首旅集团培训中心党委书记、主任；首旅集团宣传与教育中心主任兼首旅集团培训中心党委书记、主任；首旅建国党总支书记、董事、首席执行官；本公司党委书记、纪委书记、工会主席、常务副总经理。现任本公司党委书记、董事、工会主席。截至2024年8月28日袁首原持有本公司股份15,144股。

5、霍岩先生

1977年 6月出生，中国国籍，中共党员，毕业于中国人民大学经济学专

业，经济学学士。曾任西苑饭店销售经理，上海京诺投资有限公司常务副总经理，首旅置业副总经理；北京首都旅游集团有限责任公司股权运营与管理中心总经理。现任本公司常务副总经理。

6、张聪女士

1980年1月出生，汉族，中共党员。毕业于中国人民大学国际贸易专业，经济学学士，助理政工师。曾任北京喜来登长城饭店高级客户关系经理、客务经理、办公室主任、市场传讯部经理、团委书记（首旅集团团委委员）；安麓（北京）酒店管理有限公司市场及销售经理、总监；北京首都旅游集团有限责任公司品牌与协同发展部副部长。现任北京东来顺集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理。

7、陆斌先生

1969年6月出生，汉族，中共党员。毕业于北京市委党校经济管理专业。曾任北京市长城饭店公司餐厅副经理；北京新世纪饭店有限公司餐饮总监；北京凯威大厦有限公司党支部书记、总经理；郑州兴亚建国饭店总经理；北京市长富宫中心有限责任公司党委副书记、董事、总经理。现任北京国际饭店有限责任公司党委书记、总经理。截至2024年8月28日陆斌持有本公司股份100,000股。

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议案六：《关于公司董事会届满换届选举第九届董事会

独立董事的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第八届董事会已经届满到期，公司董事会提名委员会拟提名李燕女士、伏军先生、张焕杰先生、杨晓莉女士为公司独立董事候选人。任期为公司2024年9月24日召开的临时股东大会选举通过后至2027年9月23日。4名独立董事候选人简历见附件2—《第九届董事会独立董事候选人简历》。

本项议案以累积投票方式对4名独立董事候选人进行选举表决通过。以上议案，请审议。

附件2—《第九届董事会独立董事候选人简历》

1、李燕女士

1957年4月出生，女，中国国籍，教授、博士生导师，非执业注册会计师。

1982年毕业于中央财政金融学院（现中央财经大学）财政系并留校任教，现任中央财经大学财税学院教授、博士生导师。现兼任北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事、青岛港国际股份有限公司（A+H）独立董事、北京菜市口百货股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司外部监事等职。

2、伏军先生简历

1972年1月出生，男，中国国籍，博士学位，博士生导师。 1993年9月参加工作。曾就职首钢设计总院助理设计师，北京新纪元律师事务所律师。2012年至今任对外经济贸易大学法学院教授。

3、张焕杰先生简历

1963年8月出生，男，美国国籍，硕士学位。

1985年9月参加工作。曾就职北京科技大学，美国Oak Technology公司工程经理，MarketDerby总经理。2002年至今任DerbySoft董事长兼CEO。

4、杨晓莉女士简历

1977年5月出生，女，中国国籍，中共党员，中国注册会计师，管理学硕士。

2002年参加工作。2002年至2006年就职于普华永道中天会计师事务所，2006年加入携程旅行网，期间历任多个管理岗位，2016年8月至2021年2月任携程旅行网集团财务副总裁，2021年3月至今任58集团旗下安居客集团首席财务官。

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议案七：《关于公司监事会届满换届选举第九届监事会监事的议案》公司第八届监事会已届满到期,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司进行换届选举工作，监事会组成仍为3名监事,其中2名为非职工代表监事,1名为职工代表监事,职工代表监事直接当选第九届监事会监事,三名监事任期为公司2024年9月24日召开的2024年第三次临时股东大会选举通过后至2027年9月23日。

非职工代表监事为杨烨女士、郝古月女士（简历见附件1《公司第九届监事会非职工代表监事候选人简历》）。本事项以累积投票方式对2名非职工代表监事候选人进行选举表决通过。

以上议案，请审议。

附件1：

《公司第九届监事会非职工代表监事候选人简历》

1、杨烨女士

1985年1月出生，北京工业大学会计学专业毕业，注册会计师，国际注册内审师。曾任职北京华宇兴泰科技有限公司财务部出纳、经理，北京天正华会计师事务所（普通合伙）审计部项目经理。2018年10月至今在北京首都旅游集团有限责任公司审计部任职，现任审计部部长助理。

2、郝古月女士

1991年2月出生，北京国家会计学院税务专业毕业，研究生、税务硕士。2017年7月至今任职北京首都旅游集团有限责任公司预算与财务管理中心、财务管理部。

北京首旅酒店(集团)股份有限公司

2024年9月24日

附件：公告原文