广晟有色：2022年年度股东大会会议材料

广晟有色金属股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

会议时间：二Ｏ二三年四月二十一日下午14:30会议地点：广州市番禺区汉溪大道东386号广晟万博城

A塔写字楼37楼董事会会议室

目录

（二〇二三年四月二十一日）

议案一：

广晟有色金属股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东、股东代表:

2022年，是公司高质量发展的一年，公司董事会切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职责，忠实履行股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构，各位董事勤勉尽责，凝心聚力，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益。现就2022年董事会工作情况进行总结如下：

一、2022年整体经营情况

2022年，在国内经济乏力、欧洲能源危机、美国加息周期等多重因素干扰下，面对复杂严峻的经济形势，公司全面贯彻“以党建为引领、以资源为依托、以市场为导向，以创新为动力”的经营方针，坚持稳中求进工作总基调，通过深化改革、狠抓经营、推进项目、聚焦科技、优化治理等系列举措，在争创辉煌的征程之上稳步前进。

公司全年实现营收228.64亿元，同比增长42.03%；实现归母净利润2.32亿元，同比增长67.03%，经营业绩创上市13年以来新高。参股企业大宝山矿全年实现营收20亿元，利润总额3.83亿元，创建矿以来历史新高，成绩斐然。

（一）深化企业改革，助力高质量发展

2022年，公司以提升产业链核心竞争力为目的，以整合重组及一体化管控为主要方式的经营体制机制改革实现公司市场形象提升、降本增效显著、业绩持续攀升，公司经营业绩创上市13年以来新高。

公司通过强化企业管控力度、加强生产组织调度，全面提升稀土矿、铜精矿、硫精矿的生产能力，稀土矿、铜精矿、硫精矿产量均创历史新高。其次，通过成立营销中心改革营销管控模式，发挥规模优势、优化资源配置。此外，公司全面升级财务管控模式，上线ERP系统，实现经营和财务管控一体化和数字化转型。实施财务总监委派制改革，财务风险得到有效控制；成立资金中心，资金统管率达到100%，实现成本管控、效益双提升。

（三）落实重点项目，助力企业发展

2022年，公司构建重点项目推进工作机制，通过项目建设为公司高质量发展注入新动能。

一是强化资源战略。历时16年，新丰公司成功办获采矿许可证，新增11.14万吨南方离子型稀土资源储量，为公司可持续发展奠定资源基础。华企公司顺利办获安全生产许可证，为公司实现大规模生产扫除障碍。参股公司大宝山矿铜多金属矿富矿体找矿勘查项目，新增铜金属量约4.5万吨，且随着新的探矿工作深入推进，资源储量有望大幅增长。红岭公司成功实施混改工作，引入战略合作者共同实施矿产资源开发，实现转型升级，进一步增强公司钨板块竞争实力。

二是优化中游板块。富远公司年处理5000吨中钇富铕稀土矿分离生产线，用时9个月如期完成搬迁及技改升级，是国内首家实现分离废水全循环利用的稀土分离企业，将建成“全国最大的中重稀土分离绿色示范工厂”；兴邦公司绿色智能化改造全面完成，彻底解决VOC废气无组织排放环保问题，大幅提升产品质量和生产效益。

三是做强下游产业。晟源公司8000t/a高端磁材建设项目历经1年完成一期建设，并于2023年1月顺利投料试产，将是广晟有色做强做优做大磁材产业的主力军。

2022年3月，公司通过发挥上市公司融资优势，围绕稀土全产

业链，在“补链、延链、强链”上下功夫，成功实施非公开发行股票募集资金13.96亿元，为上述晟源公司、富远公司两大重点项目建设提供了稳定资金保障。

（四）聚焦科技创新，增强发展动力

2022年，公司全面推进深化公司科技创新改革。通过育才创效、产研合作、技术攻关、科研激励四方面的科技创新机制改革，不断夯实科创基础、培育技术优势、增强发展动力，构建广晟有色独有的科创体系。公司全年新增发明专利9项，新增实用型专利50项。

在科技创新机制改革方面，公司建立“首席专家工作室”机制，用自己的专家培养自己的工匠，在企业生产一线推行科技创效。以课题驱动首席专家创新工作室“传帮带”，以老带新培育工匠。指导重点企业向科研院所引进“科技特派员”借助外智，淬炼企业队伍，提升整体科创水平。

在科技创新成果落地方面，做实院士工作站平台，与李卫院士团队联合申报发明专利2项。报告期内，兴邦、富远、嘉禾公司“南方离子稀土放射性治理关键技术”经中国稀土学会评定达到国际领先水平；兴邦公司“稀土工业废水超低排放关键技术及产业示范”获得省科技成果登记；嘉禾公司“高端MLCC用稀土特殊氧化物制备工艺技术”经中国稀土学会组织评价部分技术指标国内领先。另外，福义乐公司2项稀土磁性产品实现省属永磁企业高新技术产品零突破；兴邦公司“4N5氧化镧”产品被认定为广东省名优高新技术产品。

在科技成果转化方面，公司联合大宝山公司、石人嶂公司开展的“金属矿山地质危险源智能安全监测预警系统”科研项目被广东省工信厅、发改委、科技厅、应急厅评定安全应急装备应用试点示范工程。“战略性矿产安全开采监测预警技术研发及应用”项目成果经省生产力促进中心组织评价达国际领先水平。大宝山公司“难选铜硫矿高质

量回收关键技术与装备机”、红岭公司“极低品味钨多金属矿绿色高效利用与产业化”被列入国家矿产资源节约和综合利用先进适用技术目录。

（五）规范公司治理，构建合规管理体系

2022年，公司在全面优化治理方面下功夫、出实招。先后共制定出台了十余项制度，进一步落实董事会各项重要职权；研究落实董事会专门委员会工作方案，优化决策流程，提高决策效率。

为规范完善公司法人治理结构及内部机构设置，逐级落实合规管理职责，保障合规管理有效执行，公司构建了一套符合公司实际发展需要的合规管理组织体系。按照“树立意识、搭建体系、强化执行、反馈提升”的管理模式，配合合规管理考核机制落实各项合规管理任务。进一步深化合规管理，树立“人人讲合规、人人懂合规，事事践行合规”的合规文化，将合规管理的意识和技能摆在合规管理工作的首位。

通过组织开展合规培训、合规宣传及签署合规承诺书等活动，树立“管业务必须管合规，管合规必须精业务”的合规理念，并从组织保障、制度完善、机制健全、人员配备、信息化手段建设等多维度发力，将“凡事必讲合规、凡事必须合规”的要求逐渐融入到日常生产经营的各个环节，提升全员的合规意识，形成全员合规的文化氛围。同时，对重点领域提高管控能力，及时在萌芽阶段、发展阶段识别违规风险，有效堵住管理漏洞，发挥合规管理在“降风险、促规范、增效益”方面的积极作用。

二、董事会日常运作情况

2022年，董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。

（一）董事会科学决策

公司2022年共召开了10次董事会会议、4次股东大会，董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定，决议合法、有效。股东大会做出的决议均得到了及时有效的执行。全体董事均能够按照规定开展工作，按时参加会议，勤勉尽责，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。

（二）专门委员会充分履职

公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年，审计委员会召开会议7次，薪酬与考核委员会召开会议4次，战略委员会召开会议2次，提名委员会召开会议3次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，就公司重要事项进行深入前置研究，为董事会的科学决策提供专业支持。

（三）独立董事勤勉尽责

2022年，公司3名独立董事按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》的规定和要求，通过积极参与董事会以及董事会各专门委员会相关会议，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，多次参加证券监管部门组织的专项培训，提高规范履职的意识及能力。

报告期内，多次参与公司组织的企业调研，深入现场详尽了解企业生产运营、项目建设、募集资金使用、企业治理等情况，重点调研公司稀土产业链的矿山生产、冶炼分离厂及磁材生产基地建设。参加企业生产经营相关的重要会议及活动，现场办公为企业发展提供战略性意见，并及时反馈董事会。充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。

（四）信息披露工作依法依规

2022年，公司共完成了4期定期报告和133份临时公告及各类专项报告的披露，每一份报告的披露都力求真实、准确、完整、简明清晰，确保投资者能全面、准确、公平地了解公司状况。董事会严格遵守信息披露的有关规定，结合公司实际依法及时、准确地披露信息，公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（五）投资者关系管理更上新台阶

2022年，公司不断加强投资者关系管理工作，优化投资者关系管理流程，由董事会秘书负责投资者来访接待工作，同时通过设置专人接听电话、回复邮件、维护投资者互动交流平台。

公司以高质量信息披露为依托，保证投资者的知情权。通过打造“投资者开放日”、业绩说明会、“高管面对面”等投资者关系管理特色品牌活动活动及专项说明会，让投资者有机会深入了解公司战略实施、经营策略、业务发展等情况，以及改革发展、项目推进等方面的重要举措，畅通与投资者互通互信的沟通渠道，构建了多层次的投资者关系管理机制。全年公司组织近150场线上线下交流会议，开展年度、季度业绩说明会约30场，参加券商研究所策略会超过10场。公司荣获第六届中国卓越 IR“最佳投资者关系项目”以及“最佳资本市场沟通”以及中国证券报颁发的“金牛奖-投资者关系管理奖”三项大奖。

此外，公司进一步加强了舆情监控工作，及时回应投资者和媒体的质疑，澄清不实信息。及时做好内部沟通和危机管理，依法履行有关公司的报道引发或可能引发的信息披露义务，全方位提高危机处理水平。同时，加强培训力度，组织相关人员学习相关法律法规，积极参加由证券监管机构及其他专业机构举办的业务培训，提升管理人员的综合素质和业务水平。

（六）公司治理日趋完善

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》及上市公司自律监管指引等法律法规的要求，不断完善公司法人治理，努力提高公司规范运作水平。目前，公司已经形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、互相制衡的治理机制，建立健全了适合公司自身发展要求并且行之有效的制度体系，保障了股东大会、董事会的决策权和监事会的监督权得到有效实施，确保了经营班子高效开展经营管理工作，公司治理情况符合相关法律法规的要求。

三、2023年工作计划和思路

2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年，是“十四五”承上启下之年，也是广晟有色“争创辉煌”的第二年。同时，也是公司重点项目投产的起步之年，是资源潜力转化为盈利能力的关键之年，是公司奋力谱写广晟有色新发展篇章的重要一年。公司将做好以下工作：

（一）聚焦一个核心——着力打造产业“链长”地位

稀土矿山企业奋力向前，华企公司力争实现2200吨稀土氧化物产出，努力探索完成“生物冶金浸取稀土技术开发”工业试验，以及力争完成绿色矿山建设验收；大埔公司力争实现500吨稀土氧化物产出，充分发挥稀土资源储备优势和广东省唯一合法稀土开采企业优势，让广晟有色这艘航船能够在变化多端的市场风浪中行稳致远。

稀土分离板块，扬长避短。拓宽原料渠道，拓优产销渠道，持续提升市场话语权，持续构筑稀土分离产业势能。富远公司将全力做好产能达产达标。兴邦公司、嘉禾公司持续做好技术升级。

贸易板块，深化一体化管理，发展高质量贸易，加快完成业务架构调整与贸易平台共享，同时进一步完善ERP系统功能，全面优化公司业务及经营模式。

磁材板块，依托广晟有色稀土全产业链优势，晟源公司加快打造具有核心竞争力的拳头产品，拓展进驻大客户供应链体系，塑造广晟磁材品牌。

钨板块，红岭公司将抓住成功引进合作方带来的重大战略机遇，增加紧迫感，促进转型脱困。石人嶂公司将以破釜沉舟的决心解决莲花山重大事故隐患整治，加速完成涉矿资源合法化。

（二）提升两种能力——全面提升公司治理和管控能力

2023年公司将进一步加大力度提升董事会运作水平。通过落实专门委员会工作，为董事会4个专门委员会配备具体职能部门支持开展工作；协助外部董事以开展调研、辅导、课题等形式发挥“经营老师、决策专家、沟通桥梁”的作用。

此外，结合三项制度改革，公司将进一步落实经理层成员人人有指标、事事有人抓、事事有落实的工作目标，使得董事会可以根据任务完成情况刚性兑现经理层的绩效，从而更大程度激发经理层尽职履责的干事决心。

同时，公司将着力提升督办精度、深度和力度，完善督办闭环管理。将督办的主要精力放在公司党委和董事会决策的重难点事项上，抓要事、盯难事，抓住关键环节。以“重点督办”和“日常督办”为“两大抓手”，将计划性事项督办与动态性事项督办相结合，把落脚点放在“办”字上，通过着力强化“三大反馈机制”，将落实结果在考核方面予以应用。

公司将本着“学习对标走出去、工作重心沉下去、专业能力提上来”的基本思路，通过公司范围内举办管理能力提升大培训，实现管理、技术、技能全覆盖，从而提升专业管控能力。

（三）严守三条底线——护航公司发展行稳致远

2023年公司将从严筑牢合规管理底线，深化合规工作构建适合

企业的合规管理组织体系，形成相关制度及考核办法，形成“一企一策”的合规负面清单及风险识别清单，同时开展企业每月定期自查、总部不定期专项检查、重大事项合规审查前置、常态化合规联席会以及合规培训等长效机制，定期对企业和总部部门进行合规考核。深化“六位一体”大监督工作体系，系统制定2023年大监督工作实施细则，将监督触角延伸至各部门各项管理工作以及基层企业末端细节处，将涉及公司经营管理和改革发展大局的重点事项全部纳入监督工作中。

在环保安全方面，以“人防+技防”手段提升企业本质安全水平，确保安全平稳可控。加强安全现场管理全面压实企业安全环保主体责任，深化隐患排查治理，突出重点环节，扎实控制和防范安全环保风险。持续推进科技兴安工作完善安全生产科技支撑体系建设，开展安全生产重大科技攻关。此外，公司将全面整治风险隐患，继续坚持严的基调、严的氛围，对派驻监督进行体制上的改革，探索每个片区聘任一名专职的派驻监督组长，与监督员一起全程参与至企业的决策管理过程。对于违规经营、突破合规底线、红线的，必须对责任主体从严问责。

（四）深化四类改革——升级体制机制助力价值创造

在经营改革发方面，首先是要优化企业考核设置。坚持“月考核、季结算、年清算”的动态精准考核方向不变。根据所属企业实际情况“一企一策”差异化设置考核方案。要严抓利润导向，月度考核绩效从严兑现，加大对合规管理的考核力度，采用月度扣分、年度系数调整的方式进行约束。

同时，公司将进一步理顺财务总监“责、权、利”关系，开展财务总监提级集中管控，细化财务总监职责清单。其次，通过强化预算管控，推行以周保旬、以旬保月的强势预算机制，并充分发挥资金池

的调剂作用，利用多种融资工具降低公司的综合资金成本。

在投资改革方面，公司将进一步完善投资管理机制、强化全过程管控，实现投前论证充分、投中管控到位、投后效益明显的目标，致力于强链补链延链打造新的利润增长点。公司将坚持推动数智化转型，强化科技创新体制机制改革，增进产学研深度融合。在“三项制度”改革中，将持续通过深化考核分配体系、升级干部管理体系、以及岗位职级体系，从而落实改革发展。营造“人人身上扛指标、人人肩上有责任”的干事创业良好氛围，持续不断带动企业向前发展。

（五）持续提升党建引领力

公司将坚持以党的政治建设为统领，落实学习成果转化，升级广晟有色“党建+”品牌矩阵，升级“1+13”党建品牌矩阵，紧紧围绕“生产经营改革发展”这一中心突出“创新、创效”两个重点，深入推动党建与业务深度融合。

最后，借此机会向在过去一年里勤勉工作的全体董事、监事、高级管理人员，向一贯关心和支持公司发展的全体股东表示崇高的敬意和衷心的感谢！

特此报告。

广晟有色金属股份有限公司 董事会二〇二三年四月二十一日

议案二：

广晟有色金属股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，切实维护了股东及公司的合法权益。现将2022年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会2022年主要工作情况

（一）监事会会议召开情况

公司2022年共召开了6次监事会会议，会议的具体情况见下表：

（二）列席董事会和股东大会情况

2022年，监事会成员列席了公司各次股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

二、监事会的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建立了较完善的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事和高级管理人员履行了诚信勤勉义务，不存在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会依法对公司财务状况进行有效监督和检查，并出具定期报告审核意见。监事会认为公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务报告出具的

“标准无保留”审计意见是客观公正的。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，且履行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，如实披露关联交易及定价情况。

（四）对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五） 股东大会决议执行情况

报告期内，董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。

（六）公司内部控制制度建立和执行情况

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度管理体系，报告期内，公司严格落实并执行对内部信息知情人及外部信息使用人的窗口期禁止买卖提示告知，并进行内幕信息知情人登记备案，未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

三、公司监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将继续严格遵照相关法律法规和《公司章程》等规定，进一步规范监事会的工作，立足于提高公司管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会工作能力和水平，促进公司规范运作。

（一）按照法律法规，认真履行职责

严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促其更加规范、合法决策和经营公司；督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；加强对公司生产经营活动、对外投资、关联交易、对外担保等重大事项、以及董事和高管人员履职情况的检查和监督，加强风险防范意识，防止损害公司及股东利益行为的发生；本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，切实维护好全体股东的合法权益。

（二）加强沟通力度，提升监督能力

加强与公司审计委员会、审计工作部的沟通工作，加大审计监督力度，定期了解和审阅公司内部审计报告、财务报告，全方位检查公司财务情况，对公司财务规范运作加强监督。

特此报告。

广晟有色金属股份有限公司 监事会二○二三年四月二十一日

广晟有色金属股份有限公司2022年年度股东大会议案三：

广晟有色金属股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东、股东代表:

2022年，在国内经济乏力、欧洲能源危机、美国加息周期等多重因素干扰下，面对复杂严峻的经济形势，公司全面贯彻“以党建为引领、以资源为依托、以市场为导向，以创新为动力”的经营方针，坚持稳中求进工作总基调，全年实现营收228.64亿元，同比增长42.03%；实现归母净利润2.32亿元，同比增长67.03%，经营业绩创上市13年以来新高。

2022年度的财务决算报表，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜财审2023S00452号标准无保留意见的审计报告，现将2022年度财务决算情况报告如下：

一、2022年合并报表范围说明

2022年度，纳入合并范围企业合计20户。其中，一级企业1户、二级企业16户，三级企业3户。

本年广东省富远稀土有限公司吸收合并广东广晟智威稀土新材料有限公司减少二级企业1户，设立广东晟惠表面处理科技有限公司增加三级企业1户，翁源红岭矿业有限责任公司由二级企业变更为三级企业，由新设立子公司广东晟丰资源发展有限责任公司直接持股，公司间接持股，纳入财务快报合并范围企业户数对比2021年增加1户。

二、主要经营成果指标及分析

（一）主要经营成果指标

单位:万元

（二）损益指标分析说明。

1.营业收入为2,286,425.81万元，上年度营业收入为1,609,863.66万元，同比增加676,562.15万元，增加比例为42.03%。其中：稀土及相关产品实现收入534,469.00万元，上年度实现收入428,478.13万元，同比增加105,990.87万元，增加比例为24.74%。非稀土产品贸易实现收入1,751,956.81万元，上年度实现收入1,181,385.53万元，同比增加570,571.28万元，增加比例为48.30%。营业收入增加主要是扩大稀土产品和其他有色金属等商品贸易规模所致。

2.营业成本为2,211,326.31万元，上年度营业成本为1,553,837.21万元，同比增加657,489.10万元，增加比例为42.31%。

广晟有色金属股份有限公司2022年年度股东大会其中稀土及相关产品营业成本为470,594.94万元，上年度营业成本为392,141.65元，同比增加 78,453.28万元，增加比例为20.01%。非稀土类产品贸易营业成本为1,740,731.38万元，上年度营业成本为1,161,695.56万元，同比增加579,035.82万元，增加比例为

49.84%。营业成本增加主要是因为销售规模增加所导致。

3.税金及附加9,793.02万元，上年度税金及附加为4,135.32万元，同比增加5,657.70万元，增加比例为136.81%。主要是报告期稀土矿产销量增加，导致资源税增加。

4.期间费用（含研发费）38,913.12万元，上年度期间费用为32,671.51万元，同比增加6,241.61万元，增加比例为19.10%。其中：报告期销售费用3,937.02万元，管理费用18,944.36万元，研发费用4,872.73万元，财务费用11,159.01万元。上年度发生销售费用3,363.61万元，管理费用16,643.91万元，研发费用4,349.33万元，财务费用8,314.66万元。销售费用同比增加17.05%，主要是报告期扩大销售业务，增加相关销售人员薪酬所致。管理费用同比增加13.82%，主要是报告期员工绩效薪酬增加以及稀土磁材企业推进项目建设增加人工所致。研发费用同比增加12.03%，主要是报告期加大研发项目投入，相应职工薪酬、研发材料和技术费用等增加所致。财务费用同比上升34.21%，主要是报告期业务扩张导致银行融资规模增加、外币汇兑损失以及确认采矿权价款利息所致。

5.信用减值损失（损失以“-”号填列）27.93万元，上年度资产减值损失为1,037.96万元，确认的信用减值损失减少1,010.03万元，主要原因是报告期收回计提坏账准备的应收款较上期减少所致。

6.资产减值损失（损失以“-”号填列）-12,621.58万元，上年

广晟有色金属股份有限公司2022年年度股东大会度资产减值损失为-4,416.00万元，同比增加确认损失8,205.58万元，主要原因是报告期三季度稀土价格下跌较大所致。

7.投资收益15,230.70万元，上年度投资收益为7,758.44万元，同比增加7,472.26万元，主要原因是报告期联营企业大宝山、东电化公司经营效益较好，长期股权投资按权益法确认投资收益增加所致。

8.其他收益1,053.83万元，上年度其他收益为993.84万元，同比增加59.99万元，与上年基本持平。

9.营业利润30,773.02万元，上年度实现营业利润24,593.03万元，同比增加6,179.99万元。营业利润增加主要系报告期营业收入和毛利增加以及确认联营企业投资收益增加所致。

10.营业外收入566.88万元，上年度营业外收入为264.17万元，同比增加302.71万元，主要原因是报告期福义乐公司确认无法支付的款项收益所致。

11.营业外支出4,825.46万元，上年度营业外支出为4,711.33万元，同比增114.13万元，增长2.42%，与上年基本持平。营业外支出较大，主要是所属企业转型期及搬迁期停工损失所致。

12.所得税费用5,335.25万元，上年度所得税费用为4,087.14万元，同比增加1,248.11万元。所得税费用变动的主要原因是本期利润增长导致应交所得税增加所致。

13.净利润21,179.19万元，上年度实现净利润16,058.72万元，同比增加5,120.47万元。主要原因是报告期公司营业利润增加所致。

14.归属于上市公司股东的净利润为23,231.06万元，上年度为13,908.71万元，同比增加9,322.35万元。主要原因是报告期营业利润增加所致。

三、主要财务状况指标及分析

（一）主要财务状况指标。

单位:万元

（二）主要财务状况指标分析说明。

1.2022年末资产构成分析。

流动资产合计407,176.26万元，上年末流动资产为399,274.70元，同比增加7,901.56万元，增加比例为1.98%。主要包含：

货币资金100,927.23万元，上年末金额为156,673.75万元，同比减少55,746.52万元，减少比例为35.58%，主要是本期增加稀土原料储备导致现金流出较大所致。

应收票据和应收款项融资10,300.14万元，上年末金额为9,852.47万元，同比增加447.67万元，增加比例4.54%，主要是报告期通过银行承兑汇票结算的业务增加所致。

应收账款10,067.03万元，上年末金额为11,204.58万元，同比减少1,137.55万元,减少比例为10.15%，主要是期末及时结算收回货款所致。

预付账款3,565.53万元，上年末金额为13,140.66万元，同比减少9,575.13万元,减少比例为72.87%，主要是及时收货结算所致。

广晟有色金属股份有限公司2022年年度股东大会其他应收款1,986.33万元，上年末金额为3,062.87万元,同比减少 1,076.54万元,减少比例为35.15%，主要是收回其他往来款所致。存货 263,442.52万元，上年末金额为194,614.42万元,同比增加68,828.10万元,增加比例为35.37%，主要是加大原料采购储备所致。

非流动资产合计325,071.31万元，上年末流动资产为181,974.24万元，同比增加143,097.07万元，增加比例为78.64%。主要包含：

长期股权投资82,678.29万元，上年末金额为68,233.58万元，同比增加14,444.71万元，增加比例为21.17%，主要是报告期确认联营企业大宝山、东电化公司投资收益增加所致。

固定资产40,461.86万元，上年末金额为29,757.50万元，同比增加10,704.36元，增加比例为35.97%，主要是报告期推进富远公司新厂搬迁升级改造工程项目所致。

在建工程77,763.38万元，上年末金额为22,569.51万元，同比增加55,193.87万元，增加比例为244.55%，主要是报告期推进晟源公司8000t/a磁材项目投资建设及总部购买办公楼所致。

无形资产102,079.07万元，上年末金额为41,376.84万元，同比增加60,702.23万元，增加比例为146.71%，主要是报告期新丰公司取得采矿权所致。

其他非流动资产5,464.97万元，上年末金额为5,112.72万元，同比增加352.25万元，主要为工程预付款增加所致。

2.2022年末负债构成分析。

广晟有色金属股份有限公司2022年年度股东大会流动负债合计 297,686.12万元，上年末金额为230,227.08万元，同比增加 67,459.04万元，增加比例为29.30%。主要包含：

短期借款91,803.85万元，上年末金额为80,882.84万元，同比增加10,921.01万元，增加比例为13.50%，主要报告期业务运营增加融资所致。应付票据51,940.66万元，上年末金额为67,623.95万元，同比减少15,683.29万元，减少比例为23.19%，主要是报告期末缩减贸易业务规模导致应付票据结算减少所致。

应付账款18,869.32万元，上年末金额为9,300.11万元，同比增加9,569.21万元，增加比例为102.89%，主要是报告期末未结算货款增加所致。

合同负债30,140.98万元,上年末金额为31,919.82万元，同比降低1,778.84万元，减少比例为5.57%，主要是报告期末缩减贸易规模，预收货款有所降低。

应付职工薪酬8,685.83万元,上年末金额为5,757.96万元，同比增加2,927.87万元，增加比例为50.85%，主要是报告期末计提绩效薪酬以及稀土磁材企业为推进项目建设增加人工所致

应交税费2,589.19万元，上年末金额为5,482.38万元，同比降低2,893.19万元，降低比例为52.77%，主要是因报告期末应交所得税和增值税减少所致。

其他流动负债7,886.78万元，上年末金额为5,420.02万元，同比增加2,466.76万元，增加比例为45.51%，主要是报告期背书、贴现且不能终止确认的票据增加所致。

非流动负债合计78,016.29万元，上年末金额为154,266.34万元，同比降低76,250.05万元，降低比例为49.43%。主要包含：

广晟有色金属股份有限公司2022年年度股东大会长期借款0.00万元，上年末金额为137,358.83万元，同比降低137,358.83万元，降低比例为100%，主要是归还长期借款以及重分类一年内到期的借款项目所致。

长期应付款52,345.83万元，上年末金额为11,018.15万元，同比增加41,327.68万元，同比增加375.09%，主要增加应付采矿权款所致。长期应付职工薪酬125.96万元，上年末长期应付职工薪酬为

428.98万元,同比减少303.02万元，减少比例为70.64%，主要是报告期支付内退人员薪酬所致。

3.2022年末归属于上市公司股东权益分析。

2022年末归属于上市公司股东权益344,000.57万元，上年末归属于上市公司股东权益为182,188.90万元,同比增加161,811.67万元，增加比例为88.82%，主要系报告期内公司发行新股以及当年实现利润所致。

四、主要现金流量指标及分析

（一）主要现金流量指标。

单位:万元

（二）现金流量情况分析说明。

1.经营活动产生的现金流量净额-37,754.37万元，上年度经营活动产生的现金流量净额为53,394.16万元，同比减少91,148.53万元，减少比例170.71%，主要是报告期加大稀土原料储备所致。

2.投资活动产生的现金流量净额-82,574.35万元，上年度投资活动产生的现金流量净额为-17,302.97万元，净流出增加65,271.38万元，主要是报告期推进富远公司异地搬迁升级改造工程、晟源公司项目投资建设及总部购买办公楼所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额77,940.82万元，上年度筹资活动产生的现金流量净额为-3,209.04万元，同比增加81,149.86元，主要是报告期内发行新股募集资金所致。

以上仅对公司2022年财务决算主要情况进行了简单的说明与分析，详细情况请广大投资者阅读公司2022年年度报告。

请予审议。

广晟有色金属股份有限公司二〇二三年四月二十一日

广晟有色金属股份有限公司2022年年度股东大会议案四:

广晟有色金属股份有限公司

2022年年度报告及其摘要

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》有关规定，现将《公司2022年年度报告及其摘要》向董事会报告。

本次董事会已审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》，并于2023年3月31日，按照相关法律法规的要求将《公司2022年年度报告及其摘要》全文刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）、并将《公司2022年年度报告摘要》全文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

请予审议。

附件：公司2022年年度报告及其摘要

广晟有色金属股份有限公司

二○二三年四月二十一日

公司代码：600259 公司简称：广晟有色

广晟有色金属股份有限公司2022年年度报告摘要

第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、

完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为232,310,605.57元，减去本期吸收合并冲减的未分配利润1,726,047.56元，加上以前年度未分配利润-542,923,766.06元，公司未分配利润累计为-312,339,208.05元。因尚未弥补完前期亏损，建议2022年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

中国是稀土大国，拥有稀土资源的绝对优势，稀土种类多，下游应用广泛，是新能源、军工

等重点行业的关键原料。早期我国稀土开采行业，尤其是中重稀土，因其易开采且收益高等特点，滋生了一批盗采偷挖的“黑稀土”产业，稀土行业无序竞争，给稀土管理带来了巨大挑战。近年来，国内持续不断的稀土行业整治和整合，进一步提高了国内稀土行业集中度和规范度，在保持资源总量优势的同时优化了供给结构，国内稀土行业供给稳定性及可控性大幅提升，促进稀土行业健康发展。

中国稀土资源得天独厚，通过国内不断更新迭代的冶炼分离技术和庞大的下游需求，使我国在世界上由稀土资源优势转换为稀土产业链优势，增强了对行业整体的掌控能力。2021年底，中国稀土集团的成立，稀土行业格局进一步优化，行业集中度进一步提升。2022年12月30日，商务部发布了《关于<中国禁止出口限制出口技术目录>修订公开征求意见的通知》，将“稀土的提炼、加工、利用技术”列入禁止出口名录，或将制约海外稀土供应链的重建，从而进一步夯实我国稀土产业链的龙头地位。

稀土是我国重要的战略资源，在新材料、冶金、石油化工等领域拥有广阔的应用前景。近年来，永磁材料成为稀土下游应用的重要增长领域。高性能钕铁硼材料是第三代稀土永磁材料，广泛应用于新能源汽车驱动电机、风力发电机、节能电梯和变频空调压缩机以及消费电子等领域。在双碳背景下，高性能钕铁硼永磁电机渗透率不断提升，稀土需求大幅增加，新能源汽车的普及也进一步提高了对稀土永磁材料的需求。此外，3C产品方面，手机、平板等智能产品的磁吸充电及配件以及无线充电的普及都进一步带动钕铁硼磁材的需求增长。

公司作为广东省属国企广晟集团旗下一级企业，国家级稀土集团——广东稀土集团唯一上市平台，拥有广东省全部在采稀土采矿证，形成了集“矿山开采、冶炼分离、深度加工、贸易流通”的完整稀土产业链。下一步，公司将持续推动资源整合，不断做实做强稀土产业链，提高公司盈利能力，巩固公司产业地位。

（一）主要业务

公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，生产产品包括稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、稀土永磁材料等。

（二）主要产品及用途

稀土是化学元素周期表中的镧系元素以及镧系元素密切相关的元素总称。稀土元素目前已广

泛应用于电子、石油化工、冶金、机械、能源、轻工、环境保护、农业等领域。其中重稀土产量小，全球产地集中在我国南部和东南亚地区，用途广泛，单位用量较低，但价值较高。镨、钕、镝、铽作为钕铁硼的主要原料，紧密绑定下游稀土磁材和新能源需求，是当前受关注度最高，也是最具价值的4种元素。

公司生产的稀土氧化物具体细分产品及产品用途如下：

（三）经营模式

（1）采购模式

公司所属稀土矿山企业采用集中询价批量采购大宗辅料；分离企业所需原材料主要通过自有矿山、外部采购保障供给，主要辅料采用招投标的方式批量采购；贸易企业、磁材企业主要通过签订长期协议或根据行情不定期采购，采购价格随行就市。

（2）生产模式

公司的稀土业务严格按照国家部委下达的稀土生产总量控制计划组织生产，稀土矿开采、冶炼分离严格做到不超计划生产。磁材业务主要采用订单生产模式，根据客户订单需求组织生产。

（3）销售模式

强化对所属生产企业的一体化管控，实现稀土主要产品统一销售。公司稀土、磁材、贸易业务的产品销售主要是通过公司营销中心直销或自行对外销售。

（四）市场地位及竞争优势

公司作为国家级广东稀土集团主体上市公司，拥有上市公司平台优势以及广东稀土集团的战略优势，公司地处粤港澳大湾区，区位优势明显。公司作为广东省唯一合法稀土采矿权人，拥有广东省内目前已获批的全部稀土采矿证,并且具有完备的产业链优势，具备稀土全元素分离能力，在中重稀土领域具有突出的竞争优势。

（五）主要业绩驱动因素

一是公司提升稀土矿山自产矿量，把握市场机遇，加大稀土产品的生产销售。二是公司加强内部管理，实施内部生产成本对标，降低单位生产成本，提升企业盈利水平。三是强化参股企业管控，大宝山公司保持稳产高产，东电化公司提高产能及经营业绩，实现良好投资收益。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10名股东情况

单位:股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

报告期内债券的付息兑付情况

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。报告期内，公司实现营业收入228.64亿元，同比增加42.03%；实现归属母公司所有者净利润23,231.06万元，上年同期归属母公司所有者净利润13,908.71万元，同比增加9,322.35万元。截至2022年12月31日，公司资产总额73.22亿元，归属于母公司所有者的净资产34.40亿元。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

广晟有色金属股份有限公司2022年年度股东大会议案五：

广晟有色金属股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东、股东代表:

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2023S00452号《审计报告》，本公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为232,310,605.57元，减去本期吸收合并冲减的未分配利润1,726,047.56元，加上以前年度未分配利润为 -542,923,766.06元，公司未分配利润累计为-312,339,208.05元。因尚未弥补完前期亏损，建议2022年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

请予审议。

广晟有色金属股份有限公司二〇二三年四月二十一日

议案六：

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东、股东代表:

截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-3.12亿元，实收股本为3.36亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

一、亏损原因

1.公司借壳上市前，原上市公司资产已存在大额未弥补亏损，2009年初，原上市公司资产未弥补亏损已达到-4.87亿元。

2.公司借壳上市后，公司盈利情况逐渐改善，未弥补亏损逐年下降，但2015年和2018年因稀土产品价格处于低谷导致公司分别产生3亿元左右的亏损，从而导致公司当前存在的未弥补亏损较大。截至2022年末，公司未弥补亏损为-3.12亿元。

二、应对措施

公司紧紧围绕“三步走”的发展战略，抓住市场机遇，强化内部管理，公司盈利能力持续提升，经营业绩持续向好，连续4年实现盈利。2020年实现归属于上市公司股东的净利润为5,079.05万元，2021年归属于上市公司股东的净利润为13,908.71万元，2022年度归属于上市公司股东的净利润为23,231.06万元，公司未弥补亏损额逐年减少。2022年，公司采取系列措施提质增效，改善公司盈利水平。

1.深化企业改革。公司持续深化三项制度改革，大力实施“1511”人才工程，通过践行“三精管理”革新经营管理模式，构建企业一体

化管控模式，搭建合规管理组织体系，同时配合各项考核举措以及监督闭环管理体系，全方位提升企业效能。

2.狠抓经营管理。以提升产业链核心竞争力为目的，以整合重组及一体化管控为主要方式，加强企业管控。全力强化生产组织调度，全面提升稀土矿、铜精矿、硫精矿的生产能力，稀土矿、铜精矿、硫精矿产量均创历史新高。成立营销中心，统一市场规划、销售、品牌、价格、渠道、政策和销售队伍管理，发挥规模优势、优化资源配置，运用数据和情报准确研判供需关系和市场行情，主要产品统一销售，增加市场议价能力。升级财务管控模式，上线ERP系统，实现经营和财务管理一体化和数字化转型。

3.落实重点项目。公司以“不争第一就是在混日子”的企业精神努力构建五大项目推进工作机制，通过项目建设为公司高质量发展注入新动能。想方设法解决制约重点项目建设的瓶颈问题，全力加快重点项目建设步伐，确保工程按计划完工，尽快实现项目的试产、投产，确保早日实现预期收益。高标准、严要求抓好工程监督检查和建设，确保把每个工程都建成精品工程、阳光工程。

4.聚焦科技创新。把科技创新作为企业高质量发展的抓手，全面推进深化公司科技创新改革。通过育才创效、产研合作、技术攻关、科研激励四方面的科技创新机制改革，不断夯实科创基础、厚积科创底蕴、培育技术优势、增强发展动力、掀起创新热潮，打造具有广晟有色鲜明特色的科创名片，构建广晟有色独有的科创体系。

请予以审议。

广晟有色金属股份有限公司二〇二三年四月二十一日

广晟有色金属股份有限公司2022年年度股东大会议案七:

广晟有色金属股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计

2023年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表:

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，现将广晟有色2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度与关联方签署日常关联交易合同总金额预计情况汇报如下：

一、2022年日常关联交易的预计和执行情况

（一）2022年日常关联交易审批情况

广晟有色第八届董事会2022年第五次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》，批准2022年度购销关联交易总额为46,295万元；其中向关联方采购额度为22,020万元，向关联方销售额度为24,275万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过10亿元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过17亿元。

第八届董事会2022年第八次会议审议通过了《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》，同意新增日常关联交易总额度18,000万元。

2022年度，公司经批准的关联交易总额度为64,295万元，其中向关联方采购额度为40,020万元，向关联方销售额度为24,275万元。

（二）2022年度关联交易执行情况

1.向关联方采购产品

单位：元（不含税）

2.向关联方销售产品

单位：元（不含税）

2022年广晟有色实际发生的关联交易额度为26,740万元，与预计额度存在差距的原因：由于市场行业波动影响，为规避经营风险，公司进行业务结构调整。

3.在关联人财务公司存款、贷款的关联交易

公司第八届董事会 2022年第四次会议及2021年年度股东大会

审议通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，同意公司与广晟财务公司续签金融服务协议，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币10亿元；广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过人民币17亿元。（详见公司公告“临 2022-024”）

截至2022年12月31日，公司在广晟财务公司借款余额为3亿元，存款余额为6.91亿元，向广晟财务公司支付资金占用费660.93万元。

2020年，公司间接控股股东广晟集团通过其政策及资信优势，向国家开发银行广东分行申请了低成本资金信贷支持（第二批），为其控股企业提供财务资助，公司一共获得了4.5亿元的财务资助。在报告期内还款1亿元，期末余额3.5亿元，支付利息费用1,172.92万元。

2021年，公司间接控股股东广晟集团通过其政策及资信优势，向国家开发银行广东分行申请了低成本资金信贷支持，为其控股企业提供财务资助，其中拟向本公司提供人民币不超过3.05亿元的财务资助，年利率第一年为3.4%，第二、三年为3.7%（以实际发生为准），合同期限3年。公司获得3亿元财务资助，本期还款3亿元，期末余额0亿元，本期支付利息费用800.15万元。

二、2023年度日常关联交易的预计

根据广晟有色实际发展需要，预计2023年度购销关联交易总额为93,005万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为72,530万元，向关联方销售额度为20,475万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过10亿元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过17亿元。具体如下表：

单位：万元 币种：人民币

三、关联方基本情况

1、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼法定代表人：邱振淮注册资本：人民币7959.88万元经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶;金属制品深加

广晟有色金属股份有限公司2022年年度股东大会工;电子元器件生产和机械动力设备制造、维修(由下属企业凭资质证经营);矿产品批发及其冶炼产品;销售工业生产资料(不含小汽车及危险化学品);房地产开发、自有房屋租赁、物业管理;投资物流服务业;投资智能机器系统技术服务和构建的生产;投资幕墙工程及设计,以及相关产品的生产经营和安装(含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件,从事相关产品安装业务等);实业投资;股权投资;投融资管理服务;货物进出口、技术进出口(以上法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。有色集团系公司间接控股股东广晟集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。

2、广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）住所：广东省广州市天河区林和西路157号3005房法定代表人：李保云注册资本：人民币100000万元经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理;土地开发与土地使用权经营,物业投资和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。

稀土集团系公司控股股东，与本公司构成关联关系。

3、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”）住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座303C

法定代表人：王碧安

注册资本：人民币356968.5327万元经营范围：一般经营项目是:兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目);经营进出口业务;在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工:

有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器(含钢提桶、塑料编织袋)(以上经营范围仅限于分支机构生产,其营业执照另行申报);建筑材料、机械设备及管道安装、维修;工程建设、地测勘探、科研设计;从事境外期货业务;成品油零售、过磅;房屋出租;收购、加工有色金属矿石;矿物及选矿药剂的计量、检验检测;质检技术服务。中金岭南系公司间接控股股东广晟集团的控股子公司，与本公司构成关联关系。

4、广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国华新材”）住所：肇庆市风华路18号风华电子工业园4号楼4-5层法定代表人：陈绪运注册资本:人民币3846.42万元经营范围：研究、开发、生产和销售:各种新型电子材料及器件、介质天线、介质谐振器与介质滤波器;高新技术转让、技术咨询服务;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

国华公司系广晟集团控股子公司广东风华高新科技股份有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。

5、广东省大宝山矿业有限公司（以下简称“大宝山公司”）

广晟有色金属股份有限公司2022年年度股东大会住所：韶关市曲江区沙溪镇法定代表人：巫建平注册资本：14919.1万元人民币成立日期：1995年12月28日经营范围：露天开采铁矿、铜矿、硫铁矿、铅矿、锌矿；销售铁矿石、有色金属矿；矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧毒品除外及需许可证许可经营的除外）；环保机械加工及安装，工业设备安装；工业工程勘察设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。

本公司间接控股股东广晟集团持有大宝山公司60%股份，系其第一大股东，大宝山公司与本公司构成关联关系。

6、广东省广晟香港控股有限公司（以下简称“香港公司”）

住所：香港九龍牛頭角鴻圖道31號13樓1302室（Room1302,13/F,BillionTradeCentre,31HungToRoad,NgauTauKok,Kowloon,HongKong.）

法定代表人：无

注册资本：HK$30,000元

成立日期：2009年7月14日

香港公司系公司间接控股股东广晟集团的控股子公司，与本公司构成关联关系。

7、广东和顺物业管理有限公司（以下简称“和顺物业”）

住所：广州市天河区五山路1号之一601房

法定代表人：洪毅玲

注册资本:人民币3300万元

经营范围：房地产评估;房地产经纪;非居住房地产租赁;住房租

广晟有色金属股份有限公司2022年年度股东大会赁;房地产咨询;物业管理;企业管理咨询;养老服务;咨询策划服务;市场营销策划;停车场服务;普通机械设备安装服务;专业保洁、清洗、消毒服务;市政设施管理;城市绿化管理;白蚁防治服务;酒店管理;餐饮管理;消防器材销售;安防设备销售;建筑物清洁服务;日用电器修理;居民日常生活服务;代驾服务;礼品花卉销售;新鲜水果零售;新鲜水果批发;谷物销售;厨具卫具及日用杂品批发;新鲜蔬菜零售;新鲜蔬菜批发;日用玻璃制品销售;鲜肉批发;鲜肉零售;鲜蛋批发;鲜蛋零售;水产品批发;水产品零售;食用农产品批发;食用农产品初加工;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食品销售（仅销售预包装食品）;家政服务;食用农产品零售;特种设备安装改造修理;电气安装服务;住宅室内装饰装修;建设工程设计;劳务派遣服务;公路管理与养护;食品销售;城市生活垃圾经营性服务。和顺物业系广晟集团控股子公司广东省广晟置业集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。

8、广东省广晟财务有限公司（以下简称“财务公司”）住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼法定代表人：贺少兵注册资本：人民币109922.0000万人民币经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助、成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

广晟财务公司系广晟集团控股子公司，与本公司构成关联关系。

四、交易定价政策及依据

上述与关联单位的交易属于公司正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要,交易条件公平、合理，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

请予审议。

广晟有色金属股份有限公司

二〇二三年四月二十一日

广晟有色金属股份有限公司2022年年度股东大会议案八：

关于公司2023年度全面预算方案的报告

各位股东、股东代表:

根据公司《全面预算管理办法》相关规定，公司预算管理委员会组织开展了2023年全面预算编报工作。

一、预算编制说明

本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合

2023年度公司的生产经营计划等进行测算并编制。

二、预算编制基本假设

1、宏观经济和公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

2、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

3、公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

4、公司的生产经营计划、投资计划、安全环保计划、科研计划等能够顺利进行，不存在因市场需求、供给价格变化和资金来源不足等使各项计划实施发生困难；

5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、2023年度主要预算指标

1、公司主要产品计划生产：矿山企业生产稀土矿2700吨，稀土分离企业投矿量共8900吨，钨矿企业销售钨精矿500吨，稀土深加工企业生产钕铁硼1000吨；

2、公司将围绕上述生产经营指标目标，努力实现业绩稳步增长。

四、确保 2023年度财务预算完成的措施

1、发挥稀土资源优势，抓好稀土矿山建设和稀土矿开采；

2、发挥分离产能和渠道优势，提升盈利能力；

3、生产与勘探并举，助力钨矿企业转型升级；

4、发挥产业链优势，提质增效开好磁材新局；

5、持续强化管理变革，提高生产经营管控力度和精细化管理水平。

五、特别提示

本预算报告为公司经营计划,不代表公司对 2023年度盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

请予审议。

广晟有色金属股份有限公司

二〇二三年四月二十一日

议案九：

关于公司2023年度担保计划的议案

各位股东、股东代表:

根据公司实际工作需要，拟在公司2023年度11.156亿元融资计划额度内，为公司控股子公司广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”，公司持有其100%股份）、德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“兴邦公司”，公司持有其100%股份）、清远市嘉禾稀有金属有限公司（下简称“嘉禾公司”，公司持有其100%股份）、广东广晟有色金属进出口有限公司（含香港贸易公司）（以下简称“进出口公司”，公司持有其100%股份）、深圳市福义乐磁性材料有限公司（以下简称“福义乐公司”，公司持有其51%股份）的金融机构贷款提供连带责任保证担保。

2023年，根据《担保法》公司拟采用连带责任保证担保的方式，为富远公司的金融机构贷款提供不超过7,500万元的担保；为兴邦公司的金融机构贷款提供不超过16,000万元的担保；为嘉禾公司的金融机构贷款提供不超过5,000万元的担保；为进出口公司的金融机构贷款提供不超过80,000万元的担保；为福义乐公司的金融机构贷款提供不超过3,060万元的担保。

在上述担保额度内，授权公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度；授权期限为自董事会审议通过之日起一年。具体如下：

单位：万元

请予审议。

广晟有色金属股份有限公司二〇二三年四月二十一日

议案十:

广晟有色金属股份有限公司关于预计2023年融资额度的议案

各位股东、股东代表:

根据公司目前的生产经营情况，预计2023年公司总部及所属企业需向金融机构申请合计不超过人民币39.95亿元融资额度，该额度可在公司总部及所属企业之间调剂使用。公司总部及所属企业可根据实际情况自主选择金融机构及调整各金融机构具体融资额度，办理相关贷款手续。期限为自董事会审议通过之日起一年。

一、公司总部及所属企业融资情况

单位：人民币亿元

二、公司总部及所属企业银行借款的情况说明

1.公司总部融资现状

2022年12月31日，母公司报表资产总额为50.17亿元，负债总额为20.64亿元，净资产29.53亿元，资产负债率为41.14%。

截至2022年12月31日，公司总部金融机构借款11.2亿元（不含2亿元中期票据），其中银行贷款4.7亿元、广晟财务公司借款3亿元、广晟公司调剂金3.5亿元（资金来源是国开行复工复产专项资金）。

2.德庆兴邦稀土新材料有限公司（简称“兴邦公司”）

住所：德庆县工业创业园

注册资本：8000万元人民币

法定代表人：李华畅

主营业务：稀土冶炼分离

截至2022年12月31日，兴邦公司总资产5.73亿元，总负债

3.31亿元，所有者权益2.42亿元；2022年实现营业收入11.54亿元，净利润4817万元。

截至2022年12月31日，兴邦公司外部融资余额5719.02万元（其中银行借款1500万元、银行承兑汇票4219.02万元）。

3.广东富远稀土有限公司（简称“富远公司”）

住所：广东平远县大柘镇程西村

注册资本：17500万元人民币

法定代表人：曹源

主营业务：稀土冶炼分离

截至2022年12月31日，富远公司总资产11.09亿元，总负债

5.76亿元，所有者权益5.34亿元；2022年实现营业收入10.17亿元，净利润7615.62万元。

截至2022年12月31日，富远公司融资余额为零。

4.清远市嘉禾稀有金属有限公司（简称“嘉禾公司”）住所：清远市经济开发试验区4号区注册资本：2000万元人民币法定代表人：李华畅主营业务：稀土冶炼分离截至2022年12月31日，嘉禾公司总资产2.18亿元，总负债

1.57亿元，所有者权益0.61亿元；2022年实现营业收入4.26亿元，净利润1,000.89万元。

截至2022年12月31日，嘉禾公司外部融资余额900.7万元（其中银行借款900.7万元、银行承兑汇票0万元）。

5.龙南县和利稀土冶炼有限公司（简称“和利公司”）

住所：江西省赣州市龙南县龙南经济开发区东江乡新圳村

注册资本：3000万元人民币

法定代表人：赵学超

主营业务：稀土冶炼分离

截至2022年12月31日，和利公司总资产2.99亿元，总负债

0.36亿元，所有者权益2.63亿元；2022年实现营业收入1.04亿元，净利润3334万元。

截至2022年12月31日，和利公司融资余额为零。

6.广东广晟有色金属进出口有限公司（简称“进出口公司”）

住所：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼

注册资本：10001.51万元人民币

法定代表人：田朝安

主营业务：转口贸易

截至2022年12月31日，进出口公司总资产12.07亿元，总负

广晟有色金属股份有限公司2022年年度股东大会债8.95亿元，所有者权益3.12亿元；2022年实现营业收入122.51亿元，净利润3152.46万元。截至2022年12月31日，进出口公司融资余额5.07亿元（其中其银行借款1010万元、银行承兑汇票及信用证4.97亿元）。

7. 广晟有色（香港）贸易公司（简称“香港贸易公司”）住所：香港九龍牛頭角鴻圖道31號13樓1302室（Room1302,13/F,BillionTradeCentre,31HungToRoad,NgauTauKok,Kowloon,HongKong.）

注册资本：HK$30,000元

法定代表人：无法定代表人

主营业务：有色金属、稀土、稀有金属、化工、建材等产品的贸易。

截至2022年12月31日，香港贸易公司总资产4419.60万元，总负债286.06万元，所有者权益4133.54万元；2022年实现营业收入55.80亿元，净利润为1448.66万元。

截至2022年12月31日

，香港贸易公司融资余额0元。

8.

深圳市福义乐磁性材料有限公司（简称“福义乐公司”）

住所：深圳市南山区科兴路11号深南花园裙楼B区4层407

注册资本：2,787.0731万元人民币

法定代表人：卢其云

主营业务：一般经营项目是：磁性材料、电子元器件的销售、技术咨询和技术维护；稀土氧化物、稀土金属合金销售；经营进出口业务；有色金属及矿产品、钢材、废钢材、金属材料销售。许可经营项目是：普通货运。

截至2022年12月31日，总资产2.08亿元，总负债2.47亿元，所有者权益-0.39亿元，2022年实现营业收入1.87亿元，净利润-

广晟有色金属股份有限公司2022年年度股东大会4114万元，借款余额6000万元。截至2022年12月31日，福义乐公司融资余额6000万元。

请予审议。

广晟有色金属股份有限公司

二〇二三年四月二十一日