广晟有色：独立董事述职报告(尤德卫)

广晟有色金属股份有限公司2023年度独立董事述职报告

作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有色”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：

一、 独立董事情况

（一）独立董事基本情况

尤德卫：男，汉族，1968 年2月出生,法律硕士，1997年6月至2019年1月任广东纵横天正律师事务所高级合伙人、律师，2019年1月起至今任广东广信君达律师事务所律师，2019年3月至2023年6月，任广东广信君达律师事务所高级合伙人，2022年6月至2023年6月，任广东广信君达律师事务所监事长。兼任广东省国资委监管企业兼职外部董事（广东省港航集团兼职外部董事）、广东省建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事、广晟有色金属股份有限公司独立董事、南航通用航空股份有限公司独立董事、珠海农村商业银行股份有限公司外部监事、广东省高速公路发展股份有限公司独立董事、广东省律师协会调解中心首批35名调解员、广东省律师协会第十一

届国资法律专业委员会副主任、广东省律师协会第十二届合规风控法律专业委员会副主任、中国卫生法学会常务理事、广东省卫生法学会副会长、广东省法学会企业合规研究会理事、广东省法学会医药与食品法学研究会理事、广州市律师协会医药与健康业务法律专业委员会副主任、深圳国际仲裁院仲裁员、清远仲裁委员会仲裁员、广东省八五普法讲师团成员、广州市司法局“暖企行动”百人专家律师法律服务团成员、吉林大学广州校友会第六届执行会长、广东省企业联合会及广东省企业家协会副会长。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会及出席股东大会情况

2023年，公司共召开了7次董事会会议、3次股东大会会议。我

对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。会上充分发表了自己的意见和建议。2023年度，本人出席会议情况如下：

（二）独立董事出席董事会专门委员会情况

2023年度，我作为公司董事会四个专门委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。2023年度，公司共召开了6次审计委员会会议、2次提名委员会会议、7次薪酬与考核委员会会议、未召开战略委员会会议。我作为公司独立董事均出席了各专业委员会工作会议。

（三）现场考察、培训及公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司

现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，定期对公司的生产经营情况进行企业实地调研，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。同时积极参加中国上市公司协会组织的专项培训，及时了解掌握行业新规、监管政策，提高规范履职的意识及能力。2023年8月，本人积极参与公司召开的合规专题培训会议，并作为授课讲师与对与会高管人员进行主题为《国有企业保密合规培训》的专题培训。2023年9月，现场参加公司于本部召开的先进制造业优秀民企走进广晟控股广晟有色大型活动，会议聚焦“服务国家战略，建设高质量稀土产业生态圈”主题，本人积极参与会议讨论并发言。2023年11月，为广晟有色子企业广晟有色金属进出口有限公司开展主题为保密、合同管理方面的专题培训。2024年1月本人还积极参与了公司于总部召开的第三届科技创新大会。

在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，以供与中小投资者交流沟通。对独立董事提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

报告期内，作为公司独立董事对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况

本人对公司2023年度发生的关联交易事项进行核查并发表独立意见。报告期内公司发生的关联交易主要为：2023年度日常关联交

易。本人认为，关联交易在符合双方业务经营的需要且价格公允的情况下是一种对等的互利性经营行为。2023年发生的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。

（二）对外担保及资金占用情况

本人对公司2023年度对外担保情况均作了认真审查，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。认为公司目前提供的对外担保均为对其全资及控股子公司提供信贷业务担保，主要是为了保证子公司正常生产经营资金需求，且各项担保行为均履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，财务风险处于公司可控范围内，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司无为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形

（三）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况

1.董事、高级管理人员变动及提名情况

2023年，经提名委员会的遴选和资格审查，公司第八届董事会2023年第五次会议和公司第八届董事会2023年第六次会议分别审议通过了关于《关于聘任公司高级管理人员的议案》及《关于提名董事候选人的议案》。作为公司独立董事及提名委员会召集人认为公司董事会对于董事、高级管理人员的提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易所股

票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意公司董事会的提名及聘任议案。

2.董事及高级管理人员薪酬情况

2023年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此本人无异议。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

截止2023年末，公司母公司及合并报表累计未分配利润额为负，公司目前尚不具备现金分红的条件。建议公司在财务状况好转后，以更加积极的现金分红回报广大投资者。

（五）续聘会计师事务所情况

经公司第八届董事会2023年第四会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，公司同意续聘任中喜会计师事务所为公司提供2023年度财务与内部控制审计服务的工作。

（六）公司及股东承诺履行情况

在报告期内公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露执行情况

2023年度，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计委员会、董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公

司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。

（八）内部控制执行情况

2023年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，分别对定期报告、内部控制、关联交易、对外投资、高级管理人员的选聘等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。通过对常见易发类型提案的前置研究，并结合实际对不同类别的议案进行要点审核，确保了提交董事会决策的事项明确、论证充分、风险揭示到位，决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效，对于未达到议案标准的事项不予通过，各位委员充分发挥专业能力促使专门委员会发挥职能功效，大大提高了董事会决策效率。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,2023年度本人严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事管理办法》以及有关法律法规的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了个人在法律专业领域、公司经营管理等方面的经验和专长，

客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。2024年,本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益而努力。特此报告。

独立董事：尤德卫二〇二四年三月二十七日