证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2024-031
广晟有色金属股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第八届董事会2024年第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次修订是根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况对《公司章程》有关条款进行相应修改，具体修订情况如下：
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| 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室批准，以定向募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室批准，以定向募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号9146000028408134XB。 |
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| …… | …… |
| 第四条 公司注册名称：广晟有色金属股份有限公司（以工商行政管理部门核准的名称为准） | 第四条公司注册名称：广晟有色金属股份有限公司（以工商行政管理部门核准的名称为准） |
| 【新增】第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。 |
| 第一百零九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。。。。。。 | 第一百零九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。…… |
| 第一百一十条 …… 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 | 第一百一十条 …… 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 |
| 第一百一十一条 独立董事应当具备与其行使职权 | 第一百一十一条 独立董事应当具备与其行使职权 |
| 修订前 | 修订后 |
| 相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格； (二)具有本章程所要求的独立性； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)本章程规定的其他条件。 独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本章程所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第一百一十二条 …… (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 |
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| (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)本章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员； (八)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。 | 父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与 | 第一百一十三条 …… 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表 |
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| 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所；公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核后提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人(但不参加本次股东大会选举)，不可作为公司独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 在召开公司股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 |
| 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 | 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 |
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| 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程及公司《独立董事管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百一十八条 公司应当披露的关联交易、聘用或解聘会计师事务所，公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会审议。独立董事向董事会提请召开临时股东会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询或核查，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
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| 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百一十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，具体内容如下: (一)公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 (二)凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事均认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 | 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，具体内容如下: （一）公司应当建立独立董事管理办法。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 (二)凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，董事会 |
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| 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。…… (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 (四) 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 (五) 独立董事应当遵守上岗、在岗、离岗离职保密管理要求以及违规违约责任，遵守保密要求。内部信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报上海证券交易所和中国证监会。 独立董事应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。 |
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| （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第八章 党组织 第一节 党组织的机构设置 第一百七十七条 根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。 | 第八章 党委 第一百七十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，中国共产党广晟有色金属股份有限公司委员会（以下简称“党委”）按照管理权限由上级党组织批准设立。同时，根据有关规定，设立中国共产党广晟有色金属股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。 |
| 第一百七十八条 公司设立党委。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。同时，按规定设立纪委，履行党的纪律审查和纪律监督职责。 | 第一百七十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。 |
| 第一百七十九条 公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 第一百七十九条 公司党委设党委书记1名、根据公司实际工作需要，可以设纪委副书记。纪委书记列席董事会会议、经营班子会。 |
| 第一百八十条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，主要包括： （一）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行； | 第一百八十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚 |
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| （二）承担全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （三）落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； （四）领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； （五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重要人事任免，讨论审议关系企业改革发展稳定的重要事项； （六）支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权； （七）充分依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （八）研究其他应由公司党委决定的事项。 | 持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
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| 第一百八十一条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效机制。对公司董事会拟决策的有关重要事项，应先经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由董事会作出决定。 | 第一百八十一条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 公司党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 |
| 【新增】第一百八十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。根据实际 |
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| 工作需要，党委可以配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。 公司党委实行集体领导和个人分工责任相结合的制度，进入董事会、经理层的党委班子成员必须落实党组织决定。 |
| 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积可用于弥补公司的亏损。 |
| 第一百八十八条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金 | 第一百八十九条 公司的利润分配基本原则： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展原则，公司实施积极的包含现金分红在内的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式、或者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分红政策： 1、公司明确现金分红相对于股票股利等其他方式在利润分配方式中处于 |
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| 支出等事项发生（募集资金投资项目除外） （四）发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （五）利润分配的时间及比例公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，合理制定利润分配方案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润，应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董 | 优先顺序。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围。 3、公司实施现金分红时应当同时满足下列条件： （1）公司当年度实现的净利润为正值，并且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利润为负值，公司不实施现金分红，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 （4）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 5、现金分红的期间间隔和最低比例： 在满足现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年 |
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| 事应当对此发表独立意见并公开披露。 （七）在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 （八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红 政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 （九）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取法定公积金10%； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 | 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在该次利润分配中的比例符合如下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定处理。 7、在满足现金分红条件时，若公司董事会未做出现金分红预案的，公司应当在定期报告中充分说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 8、独立董事认为现金分红的具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益 |
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| 的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 9、股东违规占有公司资金的，公司在做现金分红时，应当首先扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）股东回报规划 着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，使股东在公司发展的同时也享受到回报。 公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合等多种方式分配股利，优先采用现金分红方式。在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司股东会审议决定，公司可进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。 公司利润分配预案由公司董事会 |
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| 在综合考虑公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配方案的建议和监督。 （六）公司对利润分配应当进行充分的信息披露，公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金股利分配预案事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。独立董事的上述意见公司应予以披露。 公司应当在定期报告中详细披露报告期内包含现金分红在内的利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求。报告期内对包含现金分红在内的利润分配政策进行调整或变更的，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 （七）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： |
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| 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取法定公积金10%； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 |
| 第十章 通知和公告 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第十章 通知和公告 第二节 公告 第二百零四条 公司指定《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除以上修改外，公司将章程中涉及阿拉伯数字的表述方式统一改为汉字表述；根据条款顺序调整情况对相关条款中的条款引用做了相应修改；规范了章程部分内容文字表述。除此之外，章程其他内容不变。本次修改《公司章程》尚需公司股东大会审议批准。修改后的《公司章程》将在上海证券交易所网站全文披露。特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十二日