广晟有色：2024年第二次临时股东会会议资料
广晟有色金属股份有限公司
2024年第二次临时股东会
会议资料
会议时间：二Ｏ二四年八月十五日下午14:30会议地点：广州市番禺区汉溪大道东386号广晟万博城
A塔写字楼37楼董事会会议室
目录
（二〇二四年八月十五日）
| 序号 | 会议内容 | 页码 |
| 1 | 议案1:《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》 | 1 |
议案一：
关于调整公司2024年度日常关联交易
预计额度的议案
各位股东、股东代表：
一、 日常关联交易预计基本情况
（一）2024年日常关联交易预计额度审批情况
公司第八届董事会2024年第二次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，预计2024年度购销关联交易总额为464,540万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为171,165万元，向关联方销售额度为293,375万元。
（二）上半年关联交易额度的执行情况
单位：万元
| 序号 | 关联方名称 | 向关联方采购额度 | 向关联方销售额度 | 总计 | |||
| 经审议通过的总额度 | 2024年1-6月累计发生金额 | 经审议 通过的 总额度 | 2024年1-6月累计发生金额 | 经审议 通过的 总额度 | 实际发生 总额 | ||
| 1 | 广东省广晟矿业集团有限公司 | 500 | 0 | 175 | 7.17 | 675 | 7.17 |
| 2 | 广东省稀土产业集团有限公司 | 8,500 | 0 | 60,000 | 12,003.36 | 68,500 | 12,003.36 |
| 3 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 11,510 | 143.01 | 76,000 | 3,982.30 | 87,510 | 4,125.31 |
| 4 | 广东省大宝山矿业有限公司 | 30,000 | 0 | 0 | 0 | 30,000 | 0 |
| 5 | 广东省广晟香港控股有限公司 | 10,000 | 0 | 0 | 0 | 10,000 | 0 |
| 6 | 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 20,000 | 0 | 60,000 | 2,307.01 | 80,000 | 2,307.01 |
| 7 | 云南保山稀有稀土有限公司 | 30,000 | 0 | 20,000 | 4,941.98 | 50,000 | 4,941.98 |
| 8 | 广州建丰稀土有限公司 | 0 | 0 | 10,000 | 259.54 | 10,000 | 259.54 |
| 9 | 中稀江西稀土有限公司 | 40,000 | 1,773.66 | 30,000 | 933.76 | 70,000 | 2,707.42 |
| 10 | 中稀金龙（长汀）稀土有限公司 | 5,000 | 170.8 | 8,000 | 0 | 13,000 | 170.8 |
| 11 | 中稀广西稀土有限公司 | 0 | 0 | 15,000 | 0 | 15,000 | 0 |
| 12 | 中稀（微山）稀土新材料有限公司 | 5,000 | 81.42 | 0 | 0 | 5,000 | 81.42 |
| 13 | 中稀（寿光）资源科技有限公司 | 5,000 | 0 | 0 | 0 | 5,000 | 0 |
| 14 | 中稀（江苏）稀土有限公司 | 5,000 | 0 | 5,000 | 0 | 10,000 | 0 |
| 15 | 山东南稀金石新材料有限公司 | 0 | 0 | 9,000 | 557.52 | 9,000 | 557.52 |
| 16 | 广州晟丰饮食管理服务有限公司 | 150 | 58.71 | 0 | 0 | 150 | 58.71 |
| 17 | 广东国华新材料科技股份有限公司 | 0 | 0 | 200 | 18.76 | 200 | 18.76 |
| 18 | 广东和顺物业管理有限公司 | 450 | 99.68 | 0 | 0 | 450 | 99.68 |
| 19 | 广州长建保安服务有限公司 | 55 | 10.38 | 0 | 0 | 55 | 10.38 |
| 总计 | 171,165.00 | 2,337.66 | 293,375.00 | 25,011.40 | 464,540.00 | 27,349.06 | |
备注：表格数据未经审计
（三）日常关联交易预计额度调整概况
今年以来，市场行情发生巨大波动，稀土矿及产品价格大幅下跌。公司预计2024年度购销关联交易总额为464,540万元，2024年1-6月实际发生的购销关联交易总额为27,349.06万元，根据公司2024年1-6月实际经营情况，为公司及所属企业能更好地开展日常经营工作，公司拟调整2024年度日常关联交易预计，合计2024年度购销关联交易总额不超过430,340万元，共调减34,200万元。其中，预计向关联方销售额度调整为不超过292,875万元，拟调减500万元；向关联方采购调整为不超过137,465万元，拟调减33,700万元。具体
情况如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额 | 2024年1-6月累计发生金额 | 本次拟调整金额 | 调整后 预计金额 |
| 向 关 联 方 销 售 产 | 广东省广晟矿业集团有限公司 | 过户费、仓储费、运费、物业出租、土地租赁费等 | 市场定价 | 175.00 | 7.17 | 0 | 175.00 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 铜精矿、硫精矿、锗精矿、铅锌矿、高铁硫精矿、交易手续费等 | 市场定价 | 76,000.00 | 3,982.30 | -4,000.00 | 72,000.00 | |
| 广东省稀土产业集团有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 60,000.00 | 12,003.36 | 30,000.00 | 90,000.00 | |
| 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 60,000.00 | 2,307.01 | -15,000.00 | 45,000.00 | |
| 云南保山稀有稀土有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000.00 | 4,941.98 | -10,000.00 | 10,000.00 | |
| 广州建丰稀土有限公司 | 稀土氧化物 | 市场定价 | 10,000.00 | 259.54 | -7,500.00 | 2,500.00 | |
| 中稀江西稀土有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 30,000.00 | 933.76 | -25,000.00 | 5,000.00 | |
| 中稀金龙（长汀）稀土有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 8,000.00 | 0 | -4,000.00 | 4,000.00 | |
| 中稀广西稀土有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 15,000.00 | 0 | -10,000.00 | 5,000.00 | |
| 中稀（江苏）稀土有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 5,000.00 | 0 | -5,000.00 | 0 | |
| 山东南稀金石新材料有限公司 | 稀土氧化物 | 市场定价 | 9,000.00 | 557.52 | -3,000.00 | 6,000.00 | |
| 广东国华新材料科技股份有限公司 | 稀土氧化物 | 市场定价 | 200.00 | 18.76 | 0 | 200.00 | |
| 中国稀土集团产业发展有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 0 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 品 | 中稀南方稀土（新丰）有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 0 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 中稀（凉山）稀土有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 0 | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 中稀依诺威（山东）磁性材料有限公司 | 稀土氧化物、磁性材料等 | 市场定价 | 0 | 0 | 2,500.00 | 2,500.00 | |
| 中稀（寿光）资源科技有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 0 | 500.00 | 500.00 | |
| 湖南省稀土产业集团有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物、提供服务等 | 市场定价 | 0 | 0 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 东江环保股份有限公司 | 含铜物料、氧化铅物料等 | 市场定价 | 0 | 0 | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 小计 | 293,375.00 | 25,011.40 | -500.00 | 292,875.00 | |||
| 向 关 联 方 采 购 额 | 广东省广晟矿业集团有限公司 | 过户费、仓储费、运费、物业出租、土地租赁费等 | 市场定价 | 500.00 | 0 | 0 | 500.00 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 铜精矿、硫精矿、锗精矿、铅锌矿、高铁硫精矿、交易手续费等 | 市场定价 | 11,510.00 | 143.01 | 0 | 11,510.00 | |
| 广东省大宝山矿业有限公司 | 铜精矿等 | 市场定价 | 30,000.00 | 0 | -25,000.00 | 5,000.00 | |
| 广东省广晟香港控股有限公司 | 铜精矿等 | 市场定价 | 10,000.00 | 0 | -10,000.00 | - | |
| 广东省稀土产业集团有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 8,500.00 | 0 | 1,500.00 | 10,000.00 | |
| 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000.00 | 0 | 0 | 20,000.00 | |
| 云南保山稀有稀土有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 30,000.00 | 0 | -20,000.00 | 10,000.00 | |
| 中稀江西稀土有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 40,000.00 | 1,773.66 | -15,000.00 | 25,000.00 | |
| 中稀金龙（长汀）稀土有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 5,000.00 | 170.80 | -2,000.00 | 3,000.00 | |
| 中稀（微山）稀土新材料有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 5,000.00 | 81.42 | -2,000.00 | 3,000.00 | |
| 度 | 中稀（寿光）资源科技有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 5,000.00 | 0 | -2,000.00 | 3,000.00 |
| 中稀（江苏）稀土有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 5,000.00 | 0 | 0 | 5,000.00 | |
| 广州晟丰饮食管理服务有限公司 | 餐厅膳食管理服务 | 市场定价 | 150.00 | 58.71 | 100.00 | 250.00 | |
| 广东和顺物业管理有限公司 | 物业管理费 | 市场定价 | 450.00 | 99.68 | 0 | 450.00 | |
| 广州长建保安服务有限公司 | 物业服务费 | 市场定价 | 55.00 | 10.38 | 0 | 55.00 | |
| 中国稀土集团产业发展有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 0 | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 中稀南方稀土（新丰）有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 0 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 中稀（凉山）稀土有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 0 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 山东南稀金石新材料有限公司 | 稀土金属、磁性材料等 | 市场定价 | 0 | 0 | 500.00 | 500.00 | |
| 中稀依诺威（山东）磁性材料有限公司 | 稀土氧化物、磁性材料等 | 市场定价 | 0 | 0 | 2,500.00 | 2,500.00 | |
| 湖南省稀土产业集团有限公司 | 稀土矿、稀土氧化物、提供服务等 | 市场定价 | - | - | 500.00 | 500.00 | |
| 中国稀土集团创新科技有限公司 | 技术开发服务费 | 市场定价 | - | - | 200.00 | 200.00 | |
| 东江环保股份有限公司 | 含铜物料、氧化铅物料等 | 市场定价 | - | - | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 小计 | 171,165.00 | 2,337.66 | -33,700.00 | 137,465.00 | |||
| 总 计 | 464,540.00 | 27,349.06 | -34,200.00 | 430,340.00 | |||
二、 新增关联方介绍和关联关系
本次调整日常关联交易预计新增7个关联方，具体情况如下：
1.中国稀土集团产业发展有限公司
注册地址：北京市海淀区三里河路5号院1幢A210法定代表人：梁利辉注册资本: 188,790万元
经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产地质勘查；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。截止2023年12月31日，中国稀土集团产业发展有限公司总资产438,835.09万元，净资产97,592.46万元。2023年1-12月，中国稀土集团产业发展有限公司实现营业收入325,398.83万元，净利润67,503.17万元。与上市公司的关联关系：中国稀土集团产业发展有限公司系中国稀土集团有限公司全资子公司，与本公司构成关联关系。
2.中稀南方稀土（新丰）有限公司
注册地址：新丰县回龙镇
法定代表人：高运超
注册资本: 34,879.32万元
经营范围：稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）。许可项目：
金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采。
与上市公司的关联关系：中稀南方稀土（新丰）有限公司系中国稀土集团有限公司控股企业，与本公司构成关联关系。
3.中稀（凉山）稀土有限公司
注册地址：四川省冕宁县复兴镇稀土工业园区
法定代表人：娄战荒
注册资本: 150,000万元经营范围：稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深加工和销售，售后服务相关的咨询服务和业务（以上经营范围涉及前置审批的，待取得许可证后方可经营）；出口本企业生产的相关稀土产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件。
截止2023年12月31日，中稀（凉山）稀土有限公司总资产509,174.85万元，净资产359,190.60万元。2023年1-12月，中稀（凉山）稀土有限公司实现营业收入208,690.90万元，净利润66,522.88万元。
与上市公司的关联关系：中稀（凉山）稀土有限公司系中国稀土集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
4.中稀依诺威（山东）磁性材料有限公司
注册地址：山东省泰安市肥城市高新技术开发区工业三路311号
法定代表人：龚学良
注册资本:5,000万元
经营范围：永磁材料、新型合金材料、纳米稀土材料、永磁材料生产设备及机械设备、机电产品研发、制造、销售，永磁材料技术咨询、技术转让、技术服务，有色金属矿产品、稀土金属、稀土有色金属冶炼分离的产品（危险品除外），国家法律、法规、政策允许范围内的进出口业务，以自有资金对稀土有色金属行业进行投资。
与上市公司的关联关系：中稀依诺威（山东）磁性材料有限公司系中国稀土集团有限公司控股子公司，与本公司构成关联关系。
5.湖南省稀土产业集团有限公司
注册地址：湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段979号天城商业广场8栋11层
法定代表人：谢卫军注册资本: 20,606万元经营范围：非煤矿山矿产资源开采；放射性固体废物处理、贮存、处置；检验检测服务；放射性污染监测；辐射监测；放射性物品道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；有色金属合金销售；金属矿石销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；稀有稀土金属冶炼；矿物洗选加工；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；固体废物治理；土壤及场地修复装备销售；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。与上市公司的关联关系：湖南省稀土产业集团有限公司是中国稀土集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
6.中国稀土集团创新科技有限公司
注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道创智云城1标段1栋C座602
法定代表人：詹伟
注册资本:30,000万元
经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；广告发布；数据处理和存储支持服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销
售；有色金属压延加工；金属矿石销售；金属材料销售；稀土功能材料销售；国内货物运输代理；供应链管理服务；高性能有色金属及合金材料销售；货物进出口；技术进出口。与上市公司的关联关系：中国稀土集团创新科技有限公司是中国稀土集团有限公司全资子公司，与本公司构成关联关系。
7.东江环保股份有限公司
注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3楼、8楼北面、9-12楼
法定代表人：王碧安
注册资本: 110,525.5802万元
经营范围：废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所营业执照另行申办）环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁；沼气等生物质发电。
与上市公司的关联关系：东江环保股份有限公司是广东省广晟控股集团有限公司控股子企业，与本公司构成关联关系。
三、 关联交易主要内容和定价政策
上述日常关联交易合同的定价将本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
四、 关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方间的关联交易是公司持续经营的常规行为。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，
决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的市场原则，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交公司2024年第二次临时股东会审议，关联股东广东省稀土产业集团有限公司、广东省广晟控股集团有限公司需回避表决。请予审议。
广晟有色金属股份有限公司二〇二四年八月十五日