中稀有色：2026年第二次临时股东会会议资料

中稀有色金属股份有限公司 2026 年第二次临时股东会 会议资料

会议时间:二O二六年七月十六日下午14:30

会议地点:广州市番禺区汉溪大道东386 号广晟万博城A 塔 写字楼37 楼董事会会议室

目 录

(二〇二六年七月十六日)

序号 会议内容 页码

议案1:《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管

理办法>的议案》

议案一:

中稀有色金属股份有限公司 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东、股东代表:

为进一步完善中稀有色金属股份有限公司(以下简称“公司”) 治理体系,进一步优化公司法人治理结构,构建科学规范、激励充分、 约束有效的董事及高级管理人员薪酬管理体系,根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程,结合公司 实际情况,公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》,废除 原《广晟有色金属股份有限公司董事长及高级管理人员薪酬管理办 法》。本办法共八章二十四条,核心内容如下:

一、明确管理权责边界,规范治理运行流程

办法明确股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会及人力资源 部门的分级管理职责,划定决策、执行、监督各环节权限;规定董事 个人薪酬审议时的回避机制,严格契合上市公司治理程序要求,确保 薪酬管理决策合规、流程规范。

二、构建多元薪酬体系,突出业绩导向原则

搭建“基本薪酬+绩效薪酬+专项奖励+中长期激励”四位一体的 薪酬结构,明确绩效薪酬占年度薪酬比例原则上不低于60%,强化薪 酬与业绩贡献的强关联。分类规范独立董事、非独立董事、高级管理 人员的薪酬适用规则,同时明确董高薪酬与本单位在岗职工平均工资 保持合理倍数关系,推动薪酬分配向关键核心岗位、科技技能人才和 生产一线倾斜,兼顾外部竞争性与内部公平性。

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三、建立多维考核机制,夯实考核数据基础

构建“经营业绩+党建工作成效+个人履职表现”三位一体的考核 评价体系,将党建工作纳入薪酬挂钩维度,落实国有企业党建与经营 同考核、同兑现要求。明确绩效评价以经会计师事务所审计的财务数 据为基础开展,一定比例绩效薪酬需在年度报告披露及绩效评价完成 后支付,符合上市公司监管刚性要求。

四、规范薪酬支付规则,建立递延支付机制

明确各类人员薪酬发放周期与方式,建立绩效薪酬递延支付制度: 将不超过20%的年度绩效薪酬纳入递延范围,递延期限为3 年,按 4:3:3 比例分年度兑现,兑付进度与后续经营业绩、风险防控直接挂 钩。同时区分不同离任情形实行差异化结算,非个人原因离任的按实 际任职时间折算发放,个人原因离任的不予发放当年绩效薪酬及任期 激励,实现风险与收益相匹配。

五、设置动态调整机制,实现薪酬动态适配

建立薪酬档位动态评定机制,以组织规模、收入规模、利润规模、 运营效率等指标核算综合乘数,依据乘数确定薪酬标准,原则上每三 年调整一次。

六、健全约束追索机制,压实履职责任担当

系统规定薪酬止付与扣减适用情形,覆盖违纪处分、重大经济损 失、重大决策失误、重大安全环保责任事故、监管处罚等各类履职失 当场景。建立薪酬追索扣回制度:财务报告因错报追溯重述的,重新 考核并追回超额发放部分;对财务造假、资金占用、违规担保等行为 负有过错的,可减停未支付薪酬、追回已支付薪酬,且追索权不受人 员离职影响,实现全周期责任约束。

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请予审议。

附件:《董事、高级管理人员薪酬管理办法》

中稀有色金属股份有限公司

二〇二六年七月十六日

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附件:

中稀有色金属股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善中稀有色金属股份有限公司(以下简称“公 司”)治理结构,加强董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有 效的激励与约束机制,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》等法律法规及公司章程,结合公司实际情况,制定本办法。

第二条 本办法适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)坚持依法合规。严格执行国家法律法规及上级管理机构相 关规定,全面落实公司章程要求,确保薪酬管理体系合法合规、有据 可依。

(二)坚持战略导向。薪酬政策紧密衔接市场发展趋势与行业对 标水平,深度契合公司发展战略,实现与公司经营业绩、个人履职绩 效及可持续发展能力的有机统一。

(三)坚持公平公正。统筹兼顾内部公平性、外部竞争性与个人 贡献度,科学调控薪酬水平,确保高级管理人员薪酬增幅与公司经济 效益、在岗职工平均工资水平相协调。

(四)坚持激励与约束并重。健全激励与约束相统一的考核分配 机制,科学设定激励力度,实现风险与收益对称、权利与义务平衡、 激励与约束对等。

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第二章 管理机构

第四条 董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露;高级管理人 员薪酬方案由董事会批准,并予以披露。

第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核,制定董事、高级管理人员的薪酬方案。在董 事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时, 该董事应当回避。

第六条 公司人力资源部门等相关职能部门配合董事会薪酬与考 核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬结构

第七条 公司实行工资总额决定机制,对董事、高级管理人员的 工资总额纳入预算管理。工资总额预算以上年度工资总额为基础,与 公司效益指标挂钩,结合行业薪酬水平、社会平均工资水平及工资支 付能力等因素综合确定。

第八条 公司董事、高级管理人员薪酬:

(一)独立董事:独立董事在公司领取独立董事津贴,不参与绩 效薪酬分配,由公司承担其履职过程中产生的合理费用(如差旅费、 会议费等),津贴标准由公司股东会审议批准实施。

(二)非独立董事:在公司未担任具体管理职务的非独立董事, 不在公司领取薪酬及津贴;在公司担任具体管理职务的非独立董事, 按照其在公司担任的职务,履职情况和业绩贡献确定薪酬,具体按公 司相关薪酬制度执行。

(三)高级管理人员:公司高级管理人员按照其在公司担任的职 务,履职情况和业绩贡献确定薪酬,具体按公司相关薪酬制度执行。

第九条 公司董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、 专项奖励和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于 年度薪酬的60%。

(一)基本薪酬为年度基本收入,根据任职岗位、承担的责任和 风险、市场及行业薪酬水平等因素确定。

(二)绩效薪酬与公司经营业绩、党建工作成效、个人业绩评价 结果挂钩,按年度考核发放,并按相关规定实施递延支付。

(三)专项奖励是对在改革发展、管理创新、落实国家重大战略、 实施重大科技创新、完成重大专项任务等方面作出突出贡献的人员给 予的奖励。

(四)中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入, 包括但不限于任期激励、股权激励等,具体根据公司相关制度或方案 执行。

第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合 理确定董事、高级管理人员薪酬水平,并与本单位在岗职工平均工资 保持合理倍数关系;推动薪酬分配向关键核心岗位、科技技能人才和 生产一线苦脏险累岗位倾斜。

第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损增大, 董事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当在审议各环节 特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求,并披 露原因。

第四章 绩效考核

第十二条 在经营年度结束后,由公司董事会薪酬与考核委员会 根据会计师事务所出具的审计报告为基础,结合公司经营业绩考核结 果、党建工作考核结果及董事、高级管理人员个人年度履职情况,开

展绩效考核评定。

第十三条 经营年度结束后,董事会薪酬与考核委员会应负责组 织完成董事、高级管理人员上一年度的薪酬考核工作,并确定一定比 例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当以经 审计的财务数据为基础开展。

第五章 薪酬发放

第十四条 独立董事的津贴按月度发放,在公司任职的非独立董 事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司有关薪酬管理制度确 定。

第十五条 公司建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制, 将不超过20%的绩效年薪进行递延支付,支付进度与风险防控、经营 业绩、项目完结等挂钩,递延支付期限为3 年,按4:3:3 的比例递延 兑现。因不可抗力因素造成经营状况异常的,经董事会审议后酌情发 放。

第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职 等原因离任的,按其实际任期和考核情况核算发放薪酬。因组织调动、 离退休、身体原因等非个人原因离任的,根据年度考核评价结果及岗 位实际任职时间发放绩效薪酬和任期激励;因违法违纪被免职、主动 辞职等个人原因离任的,当年绩效薪酬不予发放,且不得发放任期激 励。

第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬,由公司按照国家有 关规定代扣代缴由个人承担的个人所得税、各类社会保险、住房公积 金及企业年金等费用。

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第六章 薪酬调整

第十八条 公司薪酬体系须服务于经营发展战略。董事及高级管 理人员薪酬水平应与劳动力市场价位基本适应,与公司经营业绩、个 人履职绩效紧密挂钩,并实现与公司可持续发展能力的动态协调。薪 酬体系应根据公司经营状况的变化适时优化调整,以支撑公司持续健 康发展。

第十九条 公司建立董事、高级管理人员薪酬档位动态评定机制, 以组织规模、收入规模、利润规模、运营效率等指标核算综合乘数, 依据乘数确定薪酬标准,原则上每三年调整一次。

第七章 薪酬止付与追索

第二十条 公司董事及高级管理人员在任职期间,发生下列任一 情形,公司有权视情节轻重扣减部分或全部绩效年薪、专项奖励、任 期激励:

(一)因违规违纪受到党纪政纪处分的;

(二)严重损害公司利益,造成公司重大经济损失的;

(三)发生重大决策失误、重大安全环保责任事故、重大违规事 件,给公司造成重大不良影响的;

(四)因违法违规被中国证券监督管理委员会或其派出机构行政 处罚,或被上海证券交易所公开谴责或认定为不适合担任公司董事、 高级管理人员的;

(五)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十一条 当公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述 时,董事会薪酬与考核委员会应当及时对董事、高级管理人员的经营 业绩进行重新考核,并相应追回超额发放的绩效薪酬、专项奖励和中

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长期激励收入。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根 据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并 对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全 额或部分追回。

董事、高级管理人员离职后,如发现其在任职期间存在上述应当 追索扣回薪酬的情形,公司仍有权向其追索。

第八章 附则

第二十二条 本办法未尽事宜依照国家法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定执行。本办法与国家有关部门或机构日后颁 布的法律、法规及规章相抵触时,以国家有关部门或机构颁布的法律、 法规及规章为准。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。

第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十四条 本办法自股东会审议通过之日起执行。原《广晟有 色金属股份有限公司董事长及高级管理人员薪酬管理办法》(2020 年 12 月26 日公告)同步废止。

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