中稀有色：关于公开挂牌转让参股公司股权的公告
证券代码：600259证券简称：中稀有色公告编号：2026-036
中稀有色金属股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?中稀有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟在广东联合产权交易中心以公开挂牌方式转让所持广东东电化广晟稀土高新材料有限公司（以下简称“东电化公司”）37%股权，挂牌价格不低于人民币14,175.20万元，最终交易价格及交易对手以公开挂牌交易结果为准。本次股权转让完成后，公司将不再持有东电化公司股权。
?本次交易拟采取公开挂牌方式进行，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。
?本次交易不构成重大资产重组。
?根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易在董事会审批权限范围内，已经公司第九届董事会2026年第七次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
?上述交易将通过公开挂牌的方式转让，交易能否达成及最终成交价格均存在不确定性。公司将密切关注本次交易的进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况为优化资产结构及资源配置，聚焦核心业务，公司拟在广东联合产权交易中心以公开挂牌方式转让所持东电化公司37%股权。根据中同华资产评估有限公司出具的《中稀有色金属股份有限公司拟股权转让涉及的广东东电化广晟稀土高新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2026）第051095号），以2025年10月31日为评估基准日，东电化公司总资产评估值为47,584.23万元，公司拟转让的东电化公司37%股权对应评估值为14,175.20万元，拟以此作为本次公开挂牌的转让底价，最终交易价格及交易对手以公开挂牌交易结果为准。
2.本次交易的交易要素
| 交易事项 | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型 | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 东电化公司37%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：?尚未确定 |
| 账面成本 | 人民币11,399.34万元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 尚未确定 |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：受让方在《产权交易合同》生效后5个工作日内支付全部交易价款至产权交易所指定账户，股权交割完成后由产权交易所划 |
| 转至公司。□分期付款，约定分期条款： | |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）董事会审议情况公司于2026年8月6日召开第九届董事会2026年第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟公开挂牌转让广东东电化广晟稀土高新材料有限公司37%股权的议案》，同意公司在广东联合产权交易中心以公开挂牌方式转让所持东电化公司37%股权，挂牌价格不低于人民币14,175.20万元。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍本次交易拟采取公开挂牌转让的方式进行，尚未确定交易对方，交易对方的情况将以最终受让方为准，公司将按有关规定履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况本次交易标的为公司所持广东东电化广晟稀土高新材料有限公司37%股权。
2.交易标的的权属情况本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产的运营情况东电化公司成立于2013年，注册资本3,300万美元，公司持有
其37%股权，截至目前，东电化公司正常运营。
4.交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 广东东电化广晟稀土高新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441400068470201W |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是?否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是?否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是?否?不适用委托其理财：?是?否?不适用占用上市公司资金：?是?否?不适用 |
| 成立日期 | 2013/05/14 |
| 注册地址 | 梅州市梅县畲江镇梅州高新技术产业园区绿湖大道2号 |
| 主要办公地址 | 梅州市梅县畲江镇梅州高新技术产业园区绿湖大道2号 |
| 法定代表人 | 黒嶋敏浩 |
| 注册资本 | 3,300万美元 |
| 主营业务 | 钕铁硼磁性材料的生产、加工、销售，稀土氧化物、金属及磁材合金购销；钕铁硼合金、钕铁硼磁铁合金、钕铁及稀土铁合金的购销（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 所属行业 | C30非金属矿物制品业 |
（2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | TDK株式会社 | 2,079万美元 | 63% |
| 2 | 中稀有色金属股份有限公司 | 1,221万美元 | 37% |
| 合计 | 3,300万美元 | 100% | |
本次交易后股权结构：
如本次交易完成，公司将不再持有东电化公司股权。
（3）其他信息交易标的对应的实体不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 广东东电化广晟稀土高新材料有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 37 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日（经审计） | 2026年6月/2026年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 41,591.75 | 41,542.91 |
| 负债总额 | 10,922.29 | 10,320.29 |
| 净资产 | 30,669.46 | 31,222.62 |
| 营业收入 | 31,757.97 | 18,730.98 |
| 净利润 | -1,285.44 | 413.59 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）本次交易的定价方法和结果北京中同华资产评估有限公司采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对广东东电化广晟稀土高新材料有限公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具《中稀有色金属股份有限公司拟股权转让涉及的广东东电化广晟稀土高新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2026）第051095号），以2025年10月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，东电化公司总资产评估值为47,584.23万元，公司拟转让的东电化公司37%股权对应评估值为14,175.20万元，拟以此作为本次公开挂牌的转让底价。
（二）标的资产的具体评估、定价情况
1.标的资产
| 标的资产名称 | 广东东电化广晟稀土高新材料有限公司 |
| 定价方法 | ?协商定价□以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：?尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/10/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | ?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：47,584.23万元评估/估值增值率：15.17% |
| 评估/估值机构名称 | 北京中同华资产评估有限公司 |
2.定价原则、方法和依据以2025年10月31日为评估基准日，北京中同华资产评估有限公司对广东东电化广晟稀土高新材料有限公司股东全部权益价值的市场价值进行了评估，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择理由如下：
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，评估师经过对东电化公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，考虑目前企业受政策、原材料及产品价格波动的影响，未来收益存在一定的不确定性；东电化公司历史经营不稳定存在波动，企业提供的预测数据是否能实现还需确认。而资产基础法是从评估基准日企业的资产及负债出发，评估结果能更客观、合理地反映东电化公司的所有者权益价值，故本次评估选用资产基础法作为最终的评估结论。具体结论如下：
总资产账面价值为41,315.90万元，评估值为47,584.23万元，增值率15.17%；负债账面价值为9,272.88万元，评估值为9,272.88万元，无评估增减值；净资产账面价值为32,043.02万元，评估值为38,311.35万元，增值率19.56%。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）购买、出售资产协议的主要条款
因本次交易采取公开挂牌转让方式进行，交易对方、成交价格、交易标的交付情况等协议主要内容尚无法确定。
（二）主要交易条件
1.付款方式：要求受让方在《产权交易合同》生效后5个工作日内支付全部交易价款至产权交易所指定账户，股权交割完成后由产权交易所划转至公司。
2.债权债务处理资产评估报告中涉及的东电化公司债权债务以及资产评估基准日之后的东电化公司债权债务均由本次产权转让所对应工商变更后的东电化公司享有和承担。
3.损益处理事项交易基准日（资产评估基准日）为2025年10月31日。标的股权自交易基准日（资产评估基准日）到本次产权转让所对应的工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由受让方承担和享有。
六、本次交易对上市公司的影响公司实施本次股权转让有利于优化资产结构，聚焦核心业务。若公司顺利完成本次交易，将对相应会计期间损益产生积极影响，具体影响金额将根据实际成交情况计算。本次交易不会影响公司现有主营业务，不会对公司的持续经营、整体发展产生重大影响；不存在损害公司及股东利益的情况。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。因交易对手尚未确定，本次交易是否会构成关联交易目前尚不确定；本次交易预计不会产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
本次交易拟通过公开挂牌的方式征集受让方，交易能否达成及最终成交价格、最终交易对方均存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中稀有色金属股份有限公司董事会
二〇二六年八月七日