阳光照明：2023年年度股东大会会议材料

浙江阳光照明电器集团股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

二零二四年五月

目 录

1、股东大会会议须知………………………………………………………………………… 3

2、会议议程…………………………………………………………………………………… 4

3、会议议案

3-1、审议《2023年度董事会工作报告》…………………………………………………… 53-2、审议《2023年度监事会工作报告》…………………………………………………… 83-3、审议《2023年年度报告全文及摘要》………………………………………………… 103-4、审议《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》……………………………… 113-5、审议《2023年度利润分配方案》………………………………………………………… 133-6、审议《关于董事、监事年度薪酬的议案》…………………………………………… 143-7、审议《关于公司2024年度对外担保计划的议案》…………………………………… 153-8、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》……………………………… 173-9、审议《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》……………………… 203-10、审议《关于减少注册资本、增加经营范围以及修改<公司章程>部分条款的议案》…………………………………………………………………………………………… 213-11、审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》……………………………………… 363-12、审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》………………………………… 373-13、审议《关于续聘2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》………………… 38

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2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司证券与投资部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。如是累积投票的议案，股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

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二O二四年五月

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2023年年度股东大会议程

会议时间：2024年5月24日（周五）下午13：30会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号公司一楼会议室会议议程：详见下表

议案一

2023年董事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年度，浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，同时按照《公司章程》和公司《董事会议事规则》等制度的规定，积极履行职责，对全体股东负责。公司董事会认真执行股东大会的各项决议，全体董事均出席董事会会议，勤勉尽责地处理各项日常工作，确保公司运作良好并实现可持续发展。此外，2023年5月，公司成功完成了董事、监事及高级管理人员的换届选举工作。现将公司董事会2023年度各项工作报告如下：

一、董事会日常工作

(1).报告期内董事会召开9次会议

《关于召开2022年年度股东大会的议案》

二、专业委员会履行职责情况

(2).报告期内审计委员会委员会召开6次会议

(3).报告期内提名委员会召开2次会议

《关于提名张龙为公司董事会秘书的议案》

(4).报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(5).报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

请各位股东审议。

议案二

2023年监事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年监事会工作情况报告如下：

(一)监事会的工作情况

1、公司于2023年4月10日召开了第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于继续持有私募证券投资基金份额的议案》。

2、公司于2023年4月20日召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》；《2022年年度报告全文及摘要》；《2022年度内部控制自我评价报告》；《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》；《2022年年度利润分配预案》；《关于计提资产减值准备的议案》；《关于换届选举第十届监事会监事的议案》；《关于公司依法运作情况等事项的独立意见》。

3、公司于2023年4月28日召开了第九届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》。

4、公司于2023年5月25日召开了第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举花天文为公司监事会主席的议案》。

5、公司于2023年8月25日召开了第十届监事会第二次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告》。

6、公司于2023年10月16日召开了第十届监事会第三次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。

公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管人员及其他经营班子成员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

经核查，监事会认为：报告期内，公司财务状况良好，各项经营风险均在可控的范围内，中汇会计师事务所出具的公司2023年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，能真实地反映公司的财务状况和经营成果。

(四)监事会对公司收购、出售资产情况的意见

经核查，监事会认为：报告期内，公司发生的认购股权、出售资产等事项，购买价格和审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

(五)监事会对公司关联交易情况的意见

经核查，监事会认为：报告期内，公司与关联方之间发生的日常经营性交易事项均能按照市场公平交易原则进行，定价公允，程序合法，未发生损害公司和股东利益的情形。

请各位股东审议。

议案三

2023年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司按照上海证券交易所的要求，已于2024年4月23日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》披露公司2023年年度报告全文及摘要。

请各位股东审议。

议案四

2023年度财务决算及2024年度财务预算报告各位股东及股东代表：

一、2023年度财务决算

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2023年度的主要会计数据：

单位：元

财务指标如下：

二、2024年度财务预算报告

公司根据国内、外宏观经济形势，结合公司发展规划及未来市场订单的预判，编制了2024年度预算，现将有关预算情况报告如下：

计划2024年度全年实现营业收入39.20亿元，营业成本24.82亿元，费用合计为11.19亿元，实现归属母公司所有者权益的净利润3.17亿元。该计划非公司盈利预测。

请各位股东审议。

议案五

2023年度利润分配方案各位股东及股东代表：

为了更好的回报股东，综合考虑公司实际资金需求情况，公司拟进行2023年度利润分配，具体预案如下：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度公司税后归属母公司所有者的净利润21,534.86万元，根据《公司章程》规定，分别提取法定盈余公积金、支付上年度股东现金股利后，本年度未分配利润为163,431.60万元。

2023年度公司利润分配预案为：以公司总股本133,505.2966万股基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。不以公积金转增股本，留存未分配利润转入以后年度分配。以此计算合计拟派发现金红利17,355.69万元（含税）。本年度公司现金分红比例为80.59%。

请各位股东审议。

议案六

关于董事、监事年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

公司2023年度对董事和监事的薪酬考核及发放，均严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司有关制度执行。公司2023年度董事、监事薪酬共计458.64万元。2023年度在公司领取报酬的董事、监事薪酬如下：

单位：万元

注：部分兼任高级管理人员的董事，以高管的身份领取薪酬。

请各位股东审议。

议案七

关于公司2024年度对外担保计划的议案

各位股东及股东代表：

公司根据下属子公司的实际生产经营情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，2024年度（具体时间自2023年年度股东大会决议通过之日起十二个月内）拟为全资及控股子公司提供等值不超过人民币9.2亿元的担保，其中，为资产负债率70%以上（含本数）的全资及控股子公司提供担保总额度不超过5.1亿元，为资产负债率70%以下的全资及控股子公司提供担保总额度不超过4.1亿元，具体如下：

币种：人民币 单位：万元

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注1：上述融资担保一般由公司作为担保方单独担保，个别情况下根据债权人的要求也可能由公司和公司其他全资子公司作为担保方进行共同担保。

注2：以上担保均为子公司贷款及开立承兑产生的融资担保。保证期间一般为主合同债务履行期限届满之日起两年或三年，具体以保证人跟债权人实际签订的保证合同为准。

被担保人均为本公司的全资控股下属公司，因其业务发展所需拟提供的担保，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力。有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于各全资控股下属公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。提请股东大会审议批准在担保授权额度范围内，全权委托董事长在本次年度股东大会通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的法律文书。此议案金额为公司担保的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的担保金额，公司将履行法定披露义务披露。

请各位股东审议。

议案八

关于使用闲置自有资金委托理财的议案各位股东及股东代表：

在确保公司正常经营运作和资金需求的前提下，最大限度地提高资金使用效率，公司及控股子公司将使用总额不超过15亿元自有资金开展金融机构安全性高、流动性好及部分现存高收益私募产品的投资理财业务。具体情况如下：

（一）委托理财目的

提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本。公司根据自身的资金情况决定具体投资期限,同时考虑产品赎回的灵活度,计划购买中短期现金管理类产品,不仅不会影响公司日常生产经营,更有利于提高资金的使用效率和收益。

（二）投资金额

总额不超过人民币15亿元，金额包含已有的现存投资理财金额。在有效期限内资金可滚动使用。

（三）资金来源

开展理财业务的资金来源均为本公司及控股下属公司闲置自有资金。

（四）投资方式

1、认购包括国债及各类安全级别高的其他债券、各类金融机构合法发行固定收益类或类固定收益的产品，以及各类金融机构（银行、公募基金、私募基金、信托、保险基金等）发行的安全级别高的投资净值型投资理财国债逆回购等。

2、私募基金产品

公司计划在继续持有以下两个私募证券产品，合计金额不超过5亿元，在有效期内滚动使用。

（1）根据公司与幻方量化签订的《幻方500指数增强欣享18号私募证券投资基金基金合同》，该产品用于基金存续期限为15年。

（2）根据公司与上海金澹资产管理有限公司签订的《金澹添盈1号私募证券投资基金基金合同》，基金存续期限为20年。具体情况如下表：

（五）投资期限

说明本次授权在投资额度范围内进行证券投资/委托理财的期限，相关额度的使用期限不应超过12个月。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

公司投资理财产品，会受金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

（二）风险措施

1、审批权限及授权：公司财务部根据闲置资金的情况，提出投资方案和可行性报告，在上述额度范围内公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。

2、风险控制：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

3、日常监管：公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

请各位股东审议。

议案九

公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

各位股东及股东代表：

公司致力于进一步健全利润分配政策，构建科学、持续、稳定的分红决策与监督机制，旨在回馈股东，引导投资者树立长期、理性的投资观念。依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法规及《公司章程》的指引，我们立足长远、可持续发展，全面考量企业经营实际、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素。在平衡股东合理投资回报与公司长远发展需求的基础上，充分考虑公司当前及未来的盈利规模、现金流量、发展阶段、项目投资资金需求及信贷融资环境，旨在构建对投资者持续、稳定、科学、可预期的分红回报体系，确保公司利润分配政策的连贯性与稳定性。内容详见《浙江阳光照明电器集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划告》。

请各位股东审议。

议案十

关于减少注册资本、增加经营范围以及修改

《公司章程》部分条款的议案各位股东及股东代表：

一、减少注册资本情况

公司于2024年1月19日及2月6日，先后召开第十届董事会第六次会议与2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。至2024年4月1日，公司圆满完成了本次回购计划，累计回购股份数量达到40,128,600股，根据回购股份方案，公司将这些股份用于减少注册资本，进而使公司总股本得以合理缩减。此次回购不仅提升了企业所有者权益，更通过提高每股净资产和净资产收益率，优化了公司的财务结构。2024年4月3日，公司正式向中国登记结算有限责任公司递交了40,128,600股的注销申请，此举标志着本次回购工作的完美收官。我们应深刻认识到股份回购对于提振市场信心的重要性，将其作为激发资本市场活力的内生动力，推动资本市场的健康发展。具体公司股权变动情况如下：

二、经营范围变更情况

因公司氢能业务发展的需要及经营管理上的考量，公司计划对经营范围的相关内容进行更新，具体调整如下：

变更前公司经营范围为：一般项目：照明器具制造；照明器具销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备制造；照明器具生产专用设备销售；电气设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；

标准化服务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；家用电器制造；五金产品制造；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；厨具卫具及日用杂品批发；风机、风扇销售；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

变更后公司增加经营范围为：新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；软件开发；软件销售；工业设计服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《阳光照明公司章程》有关条款进行修订，具体修改如下：

制造；照明器具生产专用设备销售；电气设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；标准化服务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；家用电器制造；五金产品制造；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；厨具卫具及日用杂品批发；风机、风扇销售；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。......

起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券

市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门

规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

责，但相关法律法规、规范性文件及本章程另有规定的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司的附属

企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发

行股份1%以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已

发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项

所列情况的人员；

（五）为本公司或者附属企业提供

财务法律咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

（六）独立董事在任期届满前可以

提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会

计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东

大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨

询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开

向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事高级管理人员的薪

酬；

（四）公司的股东实际控制人及其

关联企业，对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于超过公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小

股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事

享有于其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存5年。

……

家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，上述变更以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。根据中国证监会及上海证券交易所发布的一系列规则及修改后的《公司章程》，公司对《股东大会规则》《董事会议事规则》等《公司章程》附件进行了同步修订。公司本次拟减少注册资本、增加经营范围暨修订《公司章程》及附件事宜尚须提交公司股东大会审议。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份注销相关的事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

请各位股东审议。

议案十一

关于修改《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订《独立董事工作制度》。内容详见《浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事工作制度》。

请各位股东审议。

议案十二

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。

内容详见《浙江阳光照明电器集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

请各位股东审议。

议案十三

关于续聘2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表：

公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作进行了监督，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）信用状况良好，不是失信被执行人，具备投资者保护能力，可以满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。承办公司2024年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，自股东大会通过之日起生效，聘期至公司下一次股东大会作出聘请会计师事务所的决议之日止，2024年审计费用为人民币含税金额105万元（包含财务审计费用和内控审计费用）。

请各位股东审议。