北方股份：2022年度独立董事述职报告

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本着对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充分发挥自身作用。在报告期内，我们恪尽职守，积极关注和参与公司各项生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维护了公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现将 2022年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

个人工作履历、专业背景以及兼职情况 ：

苏子孟：男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，正高级工程师、高级经济师。1980年9月至2009年9月，先后任职于原第一机械工业部、机械电子部、国家机械委、机械工业部（局）有关司局（中心）、中国机械工业国际合作咨询服务中心，参与和从事有关机械工业年度生产计划编制、设备分交、机电产品进口管理等工作。2009年10月至今，历任中国工程机械工业协会秘书长、副会长兼秘书长、会长；2022

年5月至今，任临工重机股份有限公司独立董事；现同时兼任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事、中国铁建重工集团股份有限公司独立董事、山河智能装备股份有限公司独立董事、上海新动力汽车科技股份有限公司独立董事，广西柳工机械股份有限公司董事。

张继德：男，1969年出生，中共党员，会计学博士、博士后。曾任SINOPEC齐鲁石化公司橡胶厂主任，财会时报社人事行政总监兼发行部主任，北京中融亚飞汽车销售有限公司副总经理，北京冬雪教育文化发展有限公司人力资源总监。现任北京工商大学商学院教授，博士生导师，际华集团股份有限公司独立董事，2020年6月12日起担任公司独立董事。

向勇：男，1977年出生，中共党员，材料科学博士。现任电子科技大学材料与能源学院教授，电子科技大学先进能源技术研究院院长，四川省柔性显示材料基因组工程研究中心主任，2021年8月20日起担任公司独立董事。

二、影响独立性的情况说明

我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。

我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

我们具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

三、独立董事年度履职概况

根据法律法规及《公司规章》中关于独立董事的职责要求，在报告期内，我们针对公司的定期报告编制、关联交易规范管理以及会计师事务所聘任等事项予以了重点审核，从有利于公司持续经营、长远发展、维护各股东利益的角度出发，独立董事发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥了重要作用。具体情况如下：

（一）出席董事会及股东大会的情况

报告期内，公司内共召开8次董事会会议，1次股东大会。我们均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。

（二）出席董事会专门委员会的情况

2022年度，我们认真履行职责，积极参加提名委员会2次、

审计委员会4次、战略与投资委员会1次、薪酬与考核委员会2次。我们本着审慎客观的原则审阅各项议案，凭借各自的专业技能和工作经验，发表意见并独立行使表决权。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们积极通过现场交流、线上通讯等多种形式与公司保持沟通交流，详细了解了公司的生产经营情况、财务状况及规范运作情况。积极主动了解公司有关事项，审慎发表独立意见。积极关注董事会决议的执行情况和公司重大事项的进展情况，督促公司规范运作，及时给出专业建议。为保障独立董事的知情权，在发布定期报告或重大决策前，公司董事长、高级管理人员都事先与我们进行沟通。认真向我们介绍公司生产经营情况，为各位独立董事做出独立判断提供了良好的依据。公司在召开董事会及相关会议前，为我们提供精心准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，保障了我们的知情权，没有出现隐瞒、误导等情况。公司会议文件发送及时，让我们有充足的时间对事项进行深入了解。为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易

七届二十五次董事会审议了《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2022年度日常关联交易预计情况》和《内蒙古北方重型汽车股份有限公司与内蒙古北方智行采矿机械有限公司2021年度日常关联交易执行情况》，独立董事认为：公司与交易对方签订的各项关联交易协议及进行的交易，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司关联交易实施指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

根据公司七届十六次董事会和2020年年度股东大会审议通过的《公司与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案，2021年10月14日，公司为内蒙古北方重工业集团有限公司的1亿元银行贷款提供为期一年的担保，内蒙古北方重工业集团有限公司已于2022年8月12日归还该项贷款，北方股份公司担保责任解除。符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司无对外担保、关联方非经营性资金占用情况发生。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司第七届董事会提名第八届董事会董事候选人，以及八届一次董事会聘任高级管理人员时均履行了法定的程序，推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》以及《公司经理层成员绩效管理办法》等，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核。公司严格按照考核结果发放了董事、监事和高级管理人员薪酬。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

七届二十五次董事会审议了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务、内控审计机构及其报酬的议案》，独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务、内控审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，同意公司续聘其担任2023年度财务及内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司以 2021年末总股本1.7亿股为基数，公司

向全体股东每10股派发现金红利1.65元，不实施资本公积转增股本。截至2022年7月20日，2021年度的利润分配全部实施完毕。独立董事认为上述利润分配符合公司的实际情况，可以更好的保证公司稳定发展并回报股东，不存在损害股东利益情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东不存在需要履行的承诺。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成29份临时公告及各定期报告的披露；严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人进行登记。我们对公司2022年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，健全完善内部控制制度，进一步规范公司的业务流程，公司的内部控制体系运行有效。按照财政部《企业内部控制基本规范》及其他监管部门的要求，完成公司内控自我评价报告，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控进行审计，立信为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会制订了委员会工作规则并严格执行，各委员恪尽职守认真负责，充分发挥专业优势就战略规划、财务管理、内部控制、风险防控、薪酬考核等重要事项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发挥了专业指导作用。

（十二）定期报告确认情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们在公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告上签署了书面确认意见。

（十三）其他工作情况

1.有关年报的履职情况

（1）在2022年度报告的编制和披露过程中，我们与审计机构会计师就2022年度审计计划进行了邮件和电话沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师进行沟通和交换意见。

（2）听取了公司管理层就2022年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，同时对公司的生产运行情况进行了考察。

2.其他情况

（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

五、总体评价和建议

2022年，我们严格按照《公司法》、《证券法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和《公司章程》的规定，积极有效的履行了独立董事的职责和义务，并充分利用专业所长为董事会提出建设性意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

2023年，我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性意见和建议。加强与管理层深度沟通，坚决维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司发展发挥积极作用。

独立董事：苏子孟、张继德、向勇

2023年4月24日