北方股份：2022年年度股东大会会议资料

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年 5月19日

会议须知

为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。

四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过5分钟。

五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。

七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2023年5月19日

会议议程

现场会议时间：2023年5月19日下午14点30分网络投票时间：2023年5月19日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2023年5月19日 9:15-15:00（互联网投票平台）。

现场会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长 李军与会人员：

1.截止2023年5月12日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2.董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师；

4.其他人员。

现场会议安排：

（一）主持人宣布会议开始

1.主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；

2.董事会秘书宣读股东大会须知；

3.大会推选计票人和监票人。

（二）逐项审议下列议案

1.关于《2022年度董事会工作报告》的议案。

2.关于《2022年度监事会工作报告》的议案。

3.关于《2022年度财务决算报告》的议案。

4.关于《2022年度利润分配方案》的议案。

5.关于《2023年度财务预算报告》的议案。

6.关于《2022年年度报告及摘要》的议案。

7.关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2023年度日常关联交易预计情况》的议案。

8.关于《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务、内控审计机构及其报酬》的议案。

9.关于《计提（转回）资产减值准备》的议案。

10. 关于《2022年度独立董事述职报告》的议案。

（三）股东提问与发言

（四）股东对议案进行审议并表决

（五）休会，统计表决情况

（六）复会，监票人宣布议案表决结果

（七）主持人宣读股东大会决议

（八）律师发表法律意见

（九）签署会议决议和会议记录

（十）主持人宣布会议结束

议案一

关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年度董事会工作汇报如下：

一、经营情况讨论与分析

2022年，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想定向领航，在兵器工业集团党组、北重集团党委和董事会的正确领导下，全面落实兵器工业集团、北重集团对矿用车的发展定位，对标世界一流矿用车巨头，坚持科技创新和商业模式创新“双轮驱动”，持续聚焦“三智建设”，面对激烈的市场竞争等不利影响，在打造国际一流矿用车企业、打造高端矿山装备的“国家名片”的征程上走的更加稳健。年度内开展的主要工作如下：

1.党建与经营实现深度融合。深入学习宣传贯彻党的二十大精神，落实上级部署；组织全体党员中心工作中亮身份、比贡献，充分发挥党员先锋模范作用，开展“实干担当、尽责有为”专项活动，开展党员承诺践诺活动，坚持党建带工建、带团建。

2.自主可控实现突破性进展。持续开展关键核心技术攻关，增强核心零部件的自主可控能力，矿用车核心零部件自主可控目标取得标志性成果，与国内有实力的多家企业联合进行电驱动系统的系统集成设计积极开展轴承、齿轮、泵阀、密封件等关键零部件的国产化开发工作。

3.“三智建设”取得多项标志性成果。在推进智能制造方面，

推进以焊接机器人为主导的“机器换人”技术。在打造智能产品方面，继续与高等院校、科研院所、行业协会合作无人驾驶智慧矿车的方案。在参与智慧矿山建设方面，完成工信部特种车辆无人驾驶重点试验室建设以及无人驾驶硬件在环仿真平台建设。

4.绿色化定制化发展取得重大突破。完成TR65E、TR100E纯电动矿用车的设计，并在矿山完成试验，批量进入市场，完成了NTE260、NTE120混合动力产品的方案论证，完成全球首台NTH150氢燃料矿车设计和试制工作。

5.国际国内市场双双告捷。在国内市场，连续成功中标多个矿用车采购项目。在国际市场，成功实现大型电动轮矿用车成功交付澳洲，进一步站稳国际高端市场；传统优势市场占有率大幅提升。

6.全生命周期运维取得多项战果。进一步践行矿用车全生命周期内“贤妻良母”式的服务理念，持续打造“服务领先”的核心竞争能力。充分发挥北方采矿灵活高效的优势，积极打造国外高端市场的服务能力，尤其是新产品的海外服务体系能力建设，持续维护客户认可的服务品牌，积极推动矿车智能化无人驾驶改造工作和远程诊断数字化工作，提升市场高端化影响力。

7.基础管理能力持续提升。始终坚持“安全第一、生命至上”的工作理念，扎实做好安全保障工作，保证安全生产工作质量稳中有升。推动QMS质量管理系统上线和定制化管控，满足用户定制化需求，完善治理结构、内控制度，定期对内控制度进行检查和评估，以项目管理模式清单化开展提质增效、降本增效工作，全业务流程、全管理周期一盘棋系统推进合理化建议活动的开展。

2022年，公司再次凭借单一矿用车产品获“全球工程机械50强”，这是公司连续第10年获得该奖项。首次荣登“中国工程机械专业化制造商10强”，“NTE240BAT无人驾驶电传动矿用车在紫金矿业西藏巨龙铜业有限公司智慧矿山建设中的应用”项目荣获“2022 T50 工程机械应用案例”。公司首次荣获国家知识产权示范企业、中国机械工业企业管理协会管理基础达标企业称号，首次荣获自治区“五一劳动奖状”，多个管理创新项目荣获国防科工和兵器集团奖励。

二、报告期内公司所处行业情况

公司所处行业为工程机械行业的细分产业--矿用车行业。矿用车主要用于将露天矿山的剥离物或开采出来的各类矿料运输至排土场或集中破碎站，是煤矿、铁矿、有色金属矿、建材矿等各类矿产资源产业链中不可或缺的生产装备。

矿用车行业的上游行业主要是发动机、变速箱、液压、电子元器件、电气控制系统等核心零部件行业，这些核心零部件的供应渠道均被国外大公司掌控，具有相对的渠道垄断性。

矿用车具有“大产品、小市场”的特性和高可靠性、高耐久性的要求，使用寿命长、作业效率高、单车售价较高，故该产品市场覆盖面较窄，下游客户主要为矿产等大型资源类企业。因此，矿用车行业的繁荣与否与实体经济相关度极高，具有明显的周期性行业的特点。

矿用车行业竞争程度较为激烈，目前处于较为成熟的发展阶段，产品的行业集中度较高。公司作为国内矿用车行业的龙头企业，有利于在行业集中度不断提高的背景下充分发挥规模经济优

势和综合竞争力优势。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主要业务为矿用车的研发、生产、销售和服务，同时提供矿用车备件、维修承包及劳务服务等。公司能够生产载重28-360吨全系矿用车，拥有TR系列载重100吨以下机械传动矿用车（含矿用洒水车）、NTE系列载重110-360吨电动轮（电驱动）矿用车，建有遍布全国、辐射全球的营销服务网络，产品广泛应用于煤炭、钢铁、有色金属、水泥等行业。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

北方股份是国内最大的矿用车研发、生产基地，能够发挥北方股份专业化的优势和相关资源整合优势，联合相关方与用户共同开展矿山开发设计、设备选型及后期运营维护，为用户提供矿山运输系统解决方案。北方股份是国内矿用车行业的领航者，在国际市场，也已成为极具竞争力的民族品牌。具体竞争力表现为：

1.公司于1988年由中外合资组建成立，拥有先进、高效的管理理念、市场商业模式和企业文化。

2.公司产品在技术上长期保持国内领先、国际先进的优势。报告期内，公司坚定不移地打造以“三智建设”为核心的技术创新能力：在推进智能制造方面，推进以焊接机器人为主导的“机器换人”技术。开展车架纵梁总成、平台总成自动焊接专机技术和激光复合焊技术的工艺研究。利用模块化、柔性化的三维组合工装，提升矿车的工艺装备水平。在打造智能产品方面，继续与高等院校、科研院所、行业协会合作，开展了60吨、110吨、

136吨无驾驶室无人驾驶智慧矿车的总体方案论证。在参与智慧矿山建设方面，完成工信部特种车辆无人驾驶重点试验室建设以及无人驾驶硬件在环仿真平台建设。

3.公司是中国工程机械工业协会工程运输机械分会（矿用汽车分会）理事长单位、矿车国家标准牵头编制单位和制造业单项冠军示范企业，2012年至今连续10年入选“全球工程机械制造商50强”。起草国家标准多项，完成多项国家级、省部级重点新产品项目，获得国家专利授权百余项。

4.坚持走矿用车专业化发展道路，拥有专业的销售团队，建有遍布全国、辐射全球的完善服务网络体系，能够为客户提供定制化、智能化、节能环保、具备全生命周期运行成本优势的全系矿用车产品，能够联合相关方调动各类资源，为用户提供矿山运输系统解决方案。

5.公司是国家级高新技术企业，是矿用车行业唯一的国家和地方联合共建的中国非公路矿用车工程研究中心，具有完备的整车性能和检验和检测手段。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司进一步聚焦主责主业，全面落实推进高质量发展要求，不断提升核心竞争力和可持续发展能力，促进经济运行质量的改善提升。全年实现合并营业收入22.35亿元，较上年同期增长35.79%，实现归属于上市公司股东的净利润11,879.35万元，较上年同期增长27.48%。

(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期内市场拓展成效显现，无人驾驶、电动车等新产品市场推广良好，推动营业收入增长。营业成本变动原因说明：一方面报告期内销售收入增加，结转成本增加；另一方面，供应端成本上涨，履约成本增加。销售费用变动原因说明：报告期内销售收入增加，相应计提的产品售后服务费增加。管理费用变动原因说明：随业绩增长职工薪酬较上年同期有所增加；另外咨询费等日常费用略有增加。财务费用变动原因说明：报告期内受汇率波动影响产生汇兑收益所致。研发费用变动原因说明：报告期内研发投入力度增加，科研项目投入的材料及人工费用增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期销量上涨，经营性回款较上年同期改善。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：一方面是报告期为购置固定资产支付的现金增加,另一方面上期存在企业合并吸收子公司货币资金影响。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为上年度贷款规模净减少所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2.收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内市场拓展成效显现，无人驾驶、电动车等新产品市场推广良好，推动营业收入增长，营业收入较上年同期增长

35.79%；销售收入增加，结转成本增加，供应端成本上涨，履约成本增加，导致营业成本上升29.11%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1、综合毛利率上升的主要原因：报告期内销售产品结构变动，毛利相对较高额车型销量增加，毛利水平较高的备件与服务收入占比增加。

2、整车毛利率上升的主要原因：一是报告期内销售产品结构变动，毛利相对较高额车型销量增加；二是收入增长，充分消化了固定费用；三是持续推进零部件国产化，部分产品成本略有下降。

3、备件及服务毛利率上升的主要原因： 报告期内后市场业务收到成效，服务收入毛利率有所增加。

4、国内毛利率上升的主要原因：一是报告期内销售产品结构变动，毛利相对较高额车型销量增加；二是收入增长，充分消化了固定费用；三是持续推进零部件国产化，部分产品成本略有下降。

5、国外毛利率上升的主要原因：一是用于结算的美元汇率上升，二是部分产品合同价上涨。

6、直销毛利率上升的主要原因：一是报告期内销售产品结构变动，毛利相对较高额车型销量增加；二是收入增长，充分消化了固定费用；三是持续推进零部件国产化，部分产品成本略有下降。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明

报告期内，得益于市场开拓成效，生产量和销售量较上年同期均有所增长，其中吨位相对较小的刚性车产销量增长显著。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

√适用 □不适用

已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:美元

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

(4). 成本分析表

单位：元

合同标的

成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额94,971.14万元，占年度销售总额42.49%；其中前五名客户销售额中关联方销售额13,142.69万元，占年度销售总额5.88%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额72,877.11万元，占年度采购总额

36.89%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额12,128.15

万元，占年度采购总额6.14%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明无

3.费用

√适用 □不适用

4.研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

√适用 □不适用

2022年，北方股份强化创新驱动，立足“高端化、智能化、绿色化、国际化”发展方向，围绕关键核心技术攻关、“三智建设”、绿色化、定制化等重点目标开展技术研发工作，着力提升智能制造、柔性制造水平，体系化提升信息化能力。

一是自主可控实现突破性进展。北方股份持续开展关键核心技术攻关，增强核心零部件的自主可控能力，矿用车核心零部件自主可控目标取得标志性成果。深入落实“三电”系统的自主可控开发工作，与国内有实力的多家企业联合合作进行电驱动系统的系统集成设计。

二是“三智建设”取得多项标志性成果。完成工信部特种车辆无人驾驶重点试验室建设以及无人驾驶硬件在环仿真平台建设。在推进智能制造方面，实施“数智”工程，推进以焊接机器人为主导的“机器换人”技术，大幅提高生产效率；完成结构化工艺，三维可视化工艺的实施，利用模块化、柔性化的三维组合工装，替代传统的专用工装，提高工艺快速反应能力，提升矿车的工艺装备水平和最大化节约成本。实现QMS质量管理系统成功上线。

三是绿色化、定制化发展取得重大突破。多项纯电动矿用车按期完成研制任务，TR50E纯电动矿用车成功实现在海螺集团、

华润集团的工业化运行。完成系列轻量化车厢设计和制造，完成了多种矿用车的定制化开发。

四是体系化提升信息化能力。完成了PLM系统升级和结构化工艺的部署，实现了设计与工艺平台的统一。完善了远程故障诊断在线服务平台，矿用车远程健康诊断大数据服务平台向商业化又迈出一步。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影

响

□适用 √不适用

3.现金流

□适用 √不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期销量上涨，经营性回款较上年同期改善。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：一方面是报告期为购置固定资产支付的现金增加，另一方面上期存在企业合并吸收子公司货币资金影响。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为上年度贷款规模净减少所致。

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

（三）资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

其他说明无

2.境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产2,411,556.99（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.09%

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3.截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

报告期末主要资产受限情况：①开具银行承兑汇票保证金15,401,186.46元；②银行承兑汇票质押30,000,000.00元。

4.其他情况

□适用 √不适用

(二)行业经营性信息分析

√适用 □不适用

2022年工程机械行业在相关行业持续下降等诸多因素影响下，市场需求持续疲弱，多数产品国内市场销售下滑，与此同时，行业企业加大国际市场开拓力度，努力抓住有利时机，扩大海外市场销售，工程机械行业出口贸易大幅增长。新兴国家的现实需求较为旺盛，潜在需求较大。从国家对安全、环保和绿色化发展要求的不断升级，以及向国际公开承诺的“双碳”目标等行业政策走向看，未来国内矿用车市场不可能出现大的增长。

矿用车行业属于完全竞争性领域，全球矿用车行业的主要生产厂家为“5+7+N”的竞争格局。国外主要有5家：美国的卡特彼勒、日本的小松和日立、白俄罗斯的别拉斯、德国的利勃海尔。国内主要有7家：北方股份、徐工矿业、三一重装、湘电重装、中车大同、航天重型工程装备和中冶京诚。另外，众多的新进入竞争者和造车新势力对矿用车市场也进行着强力冲击。矿山市场需求有逐渐升温地表现，但需求主要被不断升级的宽体车所填补，以及低价、零首付及灵活的竞争手段所蚕食。

(五)投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

截至报告期末，公司对外股权投资包括：

1.长期股权投资

2021年11月8日，公司召开七届二十二次董事会，审议通过《关于控股子公司内蒙古北方智行采矿机械有限公司在澳大利亚投资设立参股合资公司的议案》，决议由北方股份的控股子公司北方采矿与大地（澳大利亚）在澳大利亚当地设立参股合资公司。合资公司预计投资200万澳元，其中，大地（澳大利亚）持股55%，北方采矿持股45%。合资双方均以现金出资。合资双方自协议生效之日起，开始履行出资义务，按照各自的持股比例向合资公司预付总额为200万澳元的款项。详见2021年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于控股子公司内蒙古北方智行采矿机械有限公司对外投资设立参股合资公司的公告》（编号：2021-029）。

报告期内，北方采矿公司以90万澳元出资，形成新增长期股权投资。

2.其他权益工具投资（初始投资额775万元），具体投资企业明细如下：

1. 重大的股权投资

□适用 √不适用

2. 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3. 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

证券投资情况

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

内蒙古北方智行采矿机械有限公司，本公司持股50.1%，注册资本5,000万元，成立于2006年3月份，主营电动轮矿用车整车及备件销售、服务。截至2022年12月31日，总资产为24,873.88万元，净资产为20,535.57万元。报告期内，实现营业总收入29,440.17万元，净利润5,807.19万元，经营活动产生的现金流量净额为3,804.03万元。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

√适用 □不适用

公司的矿车广泛应用于煤炭、钢铁、有色金属、水泥等行业，矿车需求量与矿产资源行业景气度密切相关。2022年是“十四五”规划深化之年，国际矿业市场进入新一阶段增长周期，带动矿车需求持续增长，但原材料价格及国外配套件价格大幅上涨、供货期延长对传统制造企业效益的影响明显显现。

信息技术的发展、安全生产的需要，以及矿业企业作业恶劣，环境招聘人员困难等，智慧矿山建设成为矿业发展必然趋势。碳达峰、碳中和目标的承诺，矿山绿色化是未来发展的必由之路。智能化、绿色化发展成为矿车行业的必然。此外，标准化生产、同质化竞争已经不符合矿车制造的时代特性。针对不同用户诉求、不同工况条件，开发个性化、定制化、绿色化产品，创造差异化竞争优势是未来产品发展的方向。

（二）公司发展战略

√适用 □不适用

公司认真贯彻落实兵器工业集团公司“1+5”战略，坚持以军民融合发展为统领，服务好国家战略、服务好经济主战场。立足矿用车主业，全面落实创新驱动发展战略、安全发展战略、质量制胜战略、人才强企战略以及数智工程战略，

坚定不移走矿用车专业化经营道路，满足矿山客户定制化需求，践行“高效、低耗、全生命周期运行成本最低”的战略目标。

（三）经营计划

√适用 □不适用

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持创新“双轮驱动”，持续推进“三智建设”，坚持抓好安全和质量“两大基石”，坚持党的领导、党的建设，对标国际行业巨头，坚定不移走矿用车专业化经营道路，满足矿山客户定制化需求，践行“高效、低耗、全生命周期运行成本最低”战略目标落地，全力打造国际一流矿用车企业，打造高端矿山装备的“国家名片”。公司根据自身发展水平和外部发展环境，确立2023年的经营目标为：全年实现合并营业收入24亿元以上。为实现上述目标，公司2023年采取的主要措施：

1.提高政治站位，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想。把学习宣传贯彻党的二十大精神作为首要政治任务，准确把握党中央、兵器工业集团党组、北重集团党委的新部署新任务新要求，统筹党的领导、技术创新、商业模式创新、生态链建设等一系列重点任务，推动党建工作与

中心工作深度融合，持续践行党建带工建、带团建，服务发展大局，不断提升党组织的政治功能和组织力，推动党建优势转化为创新优势、发展优势、竞争优势；抓好宣传思想工作，严格落实意识形态责任制，铸牢中华民族共同体意识。

2.强化科技创新，加快形成自立自强发展新格局。聚焦市场和用户需求，国际先进标准，打造定制化的矿用车产品，继续开展关键核心技术攻关，增强核心零部件的自主可控能力，解决“卡脖子问题”，充分发挥公司国内矿用车龙头企业的引领作用，继续与集团公司内部企业、国内头部企业、高等院校、科研院所、行业协会合作，推动核心零部件国产化，健全完善科技创新管理机制，提高科技创新效率和创新能力，加大高层次科技人才引进力度，健全科技人才培养体系，强化科技人员激励，充分激发科技人员的创新活力。

3.深入推进三智建设，持续夯实核心竞争能力。进一步落实数字强企任务，结合“人机隔离、机器换人、黑灯工厂”专项工作和新电动轮厂房建设工作，将公司的智能制造水平再上一个新台阶。开发提升矿用车智能化水平；持续推动动力多元化产品的落地，持续完善远程服务健康诊断平台，进一步丰富集成各类数据。深度参与智慧矿山建设，持续加强无人驾驶和智慧矿山领域标准研究，掌握标准制高点。

4.火力全开拼市场，以商业模式创新持续引领行业新风向。在国内市场，以“三位一体”新商业模式和全价值链系

统解决方案进一步紧盯大客户，强化与国内大型矿山企业用户的战略合作，增强用户满意度和认可度。在国际市场，推进国际化经营，加大国际化经营平台的建设，积极推动无人驾驶、纯电矿用车在国外市场实现零的突破，建立典型示范样本工程。在备件市场，持续推广直采商业模式，在后市场，强化服务创新，持续深入贯彻全生命周期内“贤妻良母式”服务理念，巩固强化“服务领先”竞争优势，推动公司由整车制造商向全价值链系统解决方案供应商转变，实现全产业链盈利。

5.聚焦安全质量两大基石，进一步提升安全管理水平和质量管控能力。牢固树立安全发展理念，严格落实“四个一切”“五个再”“四个不”“四个铁”工作要求，全面树牢“零隐患、零违章、零事故、零伤害”，“100%安全、100%可靠、100%放心”的目标追求。从制度上、流程上、技术上、资金上予以保障解决，彻底排查、彻底排除各类风险隐患。进一步推进无人化、自动化。树牢“质量就是生命、质量就是胜算”理念，持续加强各环节质量管控，全面提升质量治理和质量保证能力，学习航天系统先进的质量管理理念、方法、工具、制度、标准、规范、程序，重塑重构质量管理体系；持续加强正向设计，从源头上抓好通用质量特性，全面提升质量治理能力和产品质量保证能力。

6.坚持系统观念，进一步夯实基础管理能力。继续推进

优化生产组织模式和部门协同工作，开展“对标世界一流管理提升”活动，大力推进新工艺、新设备、新材料、新技术“四新”应用，提升公司绿色发展能力，坚决树牢“过紧日子”思想,把“控费用、增效益”贯穿到生产经营的全过程、各环节，推动提质增效由专项工作向常态化转变；优化人力资源配置，畅通人才发展通道，着力建设创新型科技人才队伍、知识型复合型技能人才队伍。推进中长期激励机制，深化合规管理，强化内控体系建设，严控海外项目经营风险。

（四）可能面对的风险

√适用 □不适用

1.行业风险

矿用车行业与矿产类大宗商品的周期性表现和基础设施建设投资增速等密切相关，宏观政策和固定资产投资增速的变化，将对公司下游客户需求造成影响，进而影响公司产品销售。

应对措施：密切关注国际经济环境和国家宏观经济政策变化，紧盯矿产类大宗商品的价格运行周期，掌握矿用车行业发展规律，及时调整公司经营战略，应对行业变化风险。

2.市场风险

矿用车行业属于完全竞争性领域，市场竞争激烈。国外的竞争企业都是布局全球、实力超群、历史近百年的全球工

程机械巨头级企业，长期引领矿车产业发展方向。而国内市场准入标准不完备，竞争秩序混乱，原有的传统小吨位矿用车受到宽体车替代风险。

应对措施：周密分析大型露天矿山对矿用车的需求变化，掌握国际、国内矿用车行业发展趋势，及时调整公司的产品发展战略，规避矿用车市场需求变化带来的市场风险。

3.技术领先不足的风险

在激烈的市场竞争中，公司在技术研发和产品更新上能够持续引领国内矿用车行业是非常艰难的，任何企业在长期市场竞争中都会存在研发上投入和产出不足形成的技术领先不足风险。

应对措施：加强与国内高校及科研院所的技术合作，紧盯矿用车的技术发展方向，不断加大矿用车技术研发资金的投入力度，做到技术研发先行，每年都有新产品投放市场，使产品能够长期在国内保持技术领先优势。

4.国际环境风险

公司矿用车核心零部件如发动机、电控系统、变速箱、齿轮、泵阀、轴承等均依赖国外进口，同时矿用车产品又出口多个国家，倘若因国际政治、经济、贸易环境、自然灾害等因素造成进出口渠道不畅，公司经营将受到巨大影响。

应对措施：为了避免国际贸易风险，公司积极拓展更多的矿用车核心零部件国际生产商及供应渠道，同时及时跟踪

国际贸易环境变化，加大矿用车海外市场开拓力度。

5.汇率风险

公司每年的进出口数额都比较大，进出口主要以美元、英镑、欧元结算，若这些国际主要货币兑人民币的汇率发生大幅度变化，都会给公司带来额外收益或损失，形成汇率风险。

应对措施：积极关注国际主要货币汇率变化，分析其兑换人民币的汇率走势，充分利用各种外汇金融工具，尽可能做到提前锁定出口收益与进口用汇成本。另外也要周密安排好各笔进出口收支的外汇数量和时间，尽可能实现外汇收支结算平衡，减少结售汇，避免进出口外汇风险。

6.原材料价格波动的风险

公司原材料及零部件的成本可能受到多种因素的影响，如市场供求、供应商变动、供应商生产状况的变动及自然灾害等。若报告期间原材料成本大幅上涨，将对公司的生产经营构成一定压力。

应对措施：针对长期合作的大额供应商，通过签订长期战略合作协议、共同参与大项目竞标等方式降低采购价格。同时也要采取同一零部件有几家供应商供货，科学安排采购时间、批量、批次等手段达到稳定材料采购成本，规避材料价格波动风险。

7.应收账款、存货“两金”占用风险

公司在长期经营中可能会形成长期应收账款和不合理存货，若具有长期大额的“两金”占用，将会造成信用减值损失和资产减值损失风险。

应对措施：对于应收账款要做好市场调研、项目分析、客户信用评级、合同评审等事前风险控制措施，其次要做好合同跟踪、保障售后服务、货款催收等过程控制措施，坚持“现金为王”，实行项目负责制闭环管理来控制应收账款风险。对于存货基本按照“以销定产、以销定购”的原则管控，抓好供应链管理，加强产品销售与计划、采购、生产的协调管理，严格考核原材料、零部件的“齐套率”，减少呆滞物资产生，降低存货资金占用。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

该议案已经公司八届七次董事会审议通过，现提交公司2022年年度股东大会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案二

关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年度监事会工作报告汇报如下：

一、监事会的工作情况

2022年度，公司共召开五次监事会会议。具体情况如下：

1.七届十四次监事会于2022年4月15日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：

（1）审议通过关于《2021年度监事会工作报告》的议案。

（2）审议通过关于《2021年度财务决算报告》的议案。

（3）审议通过关于《2021年度利润分配方案》的议案。

（4）审议通过关于《2021年年度报告及摘要》的议案。

（5）审议通过关于《日常关联交易事项》的议案。

（6）审议通过关于《计提（转回）资产减值准备》的议案。

（7）审议通过关于《2021年度内部控制评价报告》的议案。

（8）审议通过关于《2021年度内部控制审计报告》的议案。

（9）审议通过关于《监事会换届推举监事候选人》的议案。

（10）审议通过关于《监事会对董事会、经营层的建议》的议案。

2.七届十五次监事会于2022年4月28日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：

（1）审议通过关于《2022年第一季度报告》的议案。

（2）审议通过关于《将北方股份外方专家公寓转让给内蒙古北方重工业集团有限公司》的议案。

3.八届一次监事会于2022年5月27日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：

（1）审议通过关于《选举公司监事会主席》的议案。

4.八届二次监事会于2022年8月26日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：

（1）审议通过关于《2022年半年度报告及摘要》的议案。

5.八届三次监事会于2022年10月26日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：

（1）审议通过关于《2022年第三季度报告》的议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，本着对公司和全体股东权益负责的出发点，认真履行了监督职能，列席了2022年度召开的董事会会议，出席了股东大

会，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，没有发现公司董事、经理、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》、损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真履行职责，对报告期内的各份定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司报告期的经营管理和财务状况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

在募集资金的管理上，公司制定了《募集资金使用管理办法》。报告期内，公司没有募集资金投入。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本年度进行的关联交易决策程序符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》中的信息披露规则及其他有关规则，交易公平公允，没有损害公司及非关联股东的利益，没有造成公司资产的流失。公司在业务、人员、资产、财务、

机构方面遵守《公司法》和《公司章程》有关规定，与控股股东实行了“五分开”。

该议案已经公司八届四次监事会审议通过，现提交公司2022年年度股东大会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会

2023年5月19日

议案三

关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

本公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

二、主要财务指标

三、2022年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

四、非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

该议案已经公司八届七次董事会审议通过，现提交公司2022年年度股东大会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案四

关于《2022年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润118,793,533.89元。按10%提取法定盈余公积金11,879,353.39元，按20%提取任意盈余公积金23,758,706.78元。加上滚存的未分配利润，截至2022年12月31日，可供股东分配的利润为301,523,307.78元。

公司2022年度利润分配预案为：拟以2022年12月31日总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利2.10元（含税），派发股利总额35,700,000.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行送股或以资本公积转增股本。

该议案已经公司八届七次董事会审议通过，现提交公司2022年年度股东大会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案五

关于《2023年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2023年度财务预算情况报告如下：

2023年，公司计划实现合并营业收入不低于24亿元。

该议案已经公司八届七次董事会审议通过，现提交公司2022年年度股东大会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案六

关于《2022年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

按照中国证监会、上海证券交易所的要求编制了公司2022年年度报告和摘要。

该报告和摘要已经公司八届七次董事会审议通过，并于2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》，现提交公司2022年年度股东大会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案七

关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业

以及兵器工业集团有限公司附属企业2023年度日常关联交易预计情况》的议案

各位股东及股东代表：

内蒙古北方重工业集团有限公司隶属于兵器工业集团有限公司，前者为公司的控股股东，后者为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业（以下简称“北重集团附属企业”），兵器工业集团有限公司附属企业（以下简称“兵器工业集团附属企业”）均为公司的关联方。

与北重集团附属企业之间的关联交易：主要是北重集团及其子公司为公司提供部分原材料、铸锻件、配套件加工，热处理、表面处理，运输服务等一些生产协作，以及向公司零星调购部分原材料，委托公司加工部分机加、结构件等。

与兵器集团附属企业之间的关联交易：主要是公司获得的兵器集团研发经费；从兵器集团下属企业中国兵工物资集团有限公司及其子公司采购钢材等原材料；兵器集团下属企业包头中兵物流有限公司、中国北方工业有限公司、武汉重型机床集团有限公司为公司提供机械设备、原材料及运输服务等；公司向兵器集团下属企业北京北方光电、江麓机电、

中国北方工业公司等销售整车及备件等。其中兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）为兵器集团下属的非银行金融机构，公司有日常的存贷款、结算等金融业务合作。

按照规定，北方股份与上述企业的关联交易均需履行决策、披露程序。

根据2022年北方股份与上述企业已经发生的交易及数额，结合公司2023年的采购、销售计划，预计2023年度关联交易情况如下：

单位：万元

该议案已经公司八届七次董事会审议通过，现提交公司2022年年度股东大会予以审议。

在2022年年度股东大会表决时，请关联股东北重集团及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司回避表决。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案八

关于《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务、内控审计机构及其报酬》的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续两年为公司提供财务、内控审计服务。

鉴于该所对我公司2022年财务、内控审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，经公司审计委员会审议通过，拟续聘该所为公司2023年度财务、内控审计机构，年度审计费用拟为41万元人民币，其中财务审计费用28万元，内控审计费用 10万元，财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明费用3万元。与2022年度审计费用持平。

该议案已经公司八届七次董事会审议通过，现提交公司2022年年度股东大会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案九

关于《计提（转回）资产减值准备》的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》相关规定，为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，公司对2022年12月31日的各项资产进行了全面清查，判断其是否存在减值迹象，并进行减值测试。具体涉及事项如下：

一、资产减值准备计提及转回情况

1.存货跌价准备

在存货减值测试过程中，考虑到技术进步、市场变化，为了进一步防范经营风险，在上一年度减值计提的基础上，对现有库存中库龄较长的备品备件以及高海拔地区定制矿车NTE260的拆解零部件补提存货跌价准备，共增加当年资产减值损失24,424,981.80元（减少当期利润）。

具体情况如下：

（1）NTE260拆解对存货跌价准备的影响

原为西藏巨龙矿业公司定制的高海拔地区9台NTE260专用矿车，因合同取消，无其它市场需求，经管理层决策，进行拆解后分部使用。对拆解后的零部件，按可变现净值重

新进行分类测试，计提减值准备。经测试，该事项共增加当期存货减值准备7,775,323.25元。

（2）原材料、在产品：当期补提减值准备16,649,658.55元。

2.合同资产减值准备

针对产品质保金形成的合同资产，经减值测试，计提减值准备1,799,428.26元。

二、信用减值准备计提及转回情况

对公司的应收账款、应收票据、应收款项融资、其他应收款及长期应收款项经信用风险减值测试，因应收款项账龄缩短、结构改善等原因，转回信用减值准备10,795,556.60元（增加当期利润）。

除以上事项外，公司无其它资产减值损失（含信用减值损失）变动情况。

三、对公司报告期利润总额的影响

公司本报告期计提资产减值准备共计15,428,853.46元，相应减少公司当期利润总额15,428,853.46元。

上述资产减值准备计提（转回）事项，已与年审立信会计师事务所充分沟通，并得到确认。上述资产减值准备计提（转回）事项，已与年审立信会计师事务所充分沟通，并得到确认。

该议案已经公司八届七次董事会审议通过，现提交公司2022年年度股东大会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案十

关于《2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据相关要求及《公司章程》的规定，在年度股东大会上，每名独立董事将向股东大会作正式述职报告。

公司独立董事苏子孟、张继德、向勇2022年度的述职报告请见附件。

该议案已经公司八届七次董事会审议通过，现提交公司2022年年度股东大会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2023年5月19日

附件：

内蒙古北方重型汽车股份有限公司2022年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本着对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充分发挥自身作用。在报告期内，我们恪尽职守，积极关注和参与公司各项生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维护了公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现将 2022年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

个人工作履历、专业背景以及兼职情况 ：

苏子孟：男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，正高级工程师、高级经济师。1980年9月至2009年9月，先后任职于原第一机械工业部、机械电子部、国家机械委、机械工业部（局）有关司局（中心）、中国机械工业国际合作咨询服务中心，参与和从事有关机械工业年度生产计划编制、设备分交、机电产品进口管理等工作。2009年10月至今，历任中国工程机械工业协会秘书长、

副会长兼秘书长、会长；2022年5月至今，任临工重机股份有限公司独立董事；现同时兼任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事、中国铁建重工集团股份有限公司独立董事、山河智能装备股份有限公司独立董事、上海新动力汽车科技股份有限公司独立董事，广西柳工机械股份有限公司董事。

张继德：男，1969年出生，中共党员，会计学博士、博士后。曾任SINOPEC齐鲁石化公司橡胶厂主任，财会时报社人事行政总监兼发行部主任，北京中融亚飞汽车销售有限公司副总经理，北京冬雪教育文化发展有限公司人力资源总监。现任北京工商大学商学院教授，博士生导师，际华集团股份有限公司独立董事，2020年6月12日起担任公司独立董事。

向勇：男，1977年出生，中共党员，材料科学博士。现任电子科技大学材料与能源学院教授，电子科技大学先进能源技术研究院院长，四川省柔性显示材料基因组工程研究中心主任，2021年8月20日起担任公司独立董事。

二、影响独立性的情况说明

我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。

我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

我们具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

三、独立董事年度履职概况

根据法律法规及《公司规章》中关于独立董事的职责要求，在报告期内，我们针对公司的定期报告编制、关联交易规范管理以及会计师事务所聘任等事项予以了重点审核，从有利于公司持续经营、长远发展、维护各股东利益的角度出发，独立董事发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥了重要作用。具体情况如下：

（一）出席董事会及股东大会的情况

报告期内，公司内共召开8次董事会会议，1次股东大会。我们均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。

（二）出席董事会专门委员会的情况

2022年度，我们认真履行职责，积极参加提名委员会2次、审计委员会4次、战略与投资委员会1次、薪酬与考核委员会2次。我们本着审慎客观的原则审阅各项议案，凭借

各自的专业技能和工作经验，发表意见并独立行使表决权。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们积极通过现场交流、线上通讯等多种形式与公司保持沟通交流，详细了解了公司的生产经营情况、财务状况及规范运作情况。积极主动了解公司有关事项，审慎发表独立意见。积极关注董事会决议的执行情况和公司重大事项的进展情况，督促公司规范运作，及时给出专业建议。为保障独立董事的知情权，在发布定期报告或重大决策前，公司董事长、高级管理人员都事先与我们进行沟通。认真向我们介绍公司生产经营情况，为各位独立董事做出独立判断提供了良好的依据。公司在召开董事会及相关会议前，为我们提供精心准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，保障了我们的知情权，没有出现隐瞒、误导等情况。公司会议文件发送及时，让我们有充足的时间对事项进行深入了解。为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易

七届二十五次董事会审议了《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2022年度日常关联交易预计情况》和《内蒙古北方重型汽车

股份有限公司与内蒙古北方智行采矿机械有限公司2021年度日常关联交易执行情况》，独立董事认为：公司与交易对方签订的各项关联交易协议及进行的交易，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司关联交易实施指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

根据公司七届十六次董事会和2020年年度股东大会审议通过的《公司与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案，2021年10月14日，公司为内蒙古北方重工业集团有限公司的1亿元银行贷款提供为期一年的担保，内蒙古北方重工业集团有限公司已于2022年8月12日归还该项贷款，北方股份公司担保责任解除。符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司无对外担保、关联方非经营性资金占用情况发生。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司第七届董事会提名第八届董事会董事候选人，以及八届一次董事会聘任高级管理人员时均履行了法

定的程序，推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》以及《公司经理层成员绩效管理办法》等，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核。公司严格按照考核结果发放了董事、监事和高级管理人员薪酬。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

七届二十五次董事会审议了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务、内控审计机构及其报酬的议案》，独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务、内控审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，同意公司续聘其担任2023年度财务及内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司以 2021年末总股本1.7亿股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利1.65元，不实施资本公积转增股本。截至2022年7月20日，2021年度的利润分配全部实施完毕。独立董事认为上述利润分配符合公司的实际情况，可以更好的保证公司稳定发展并回报股东，不存在损害股东利益情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东不存在需要履行的承诺。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成29份临时公告及各定期报告的披露；严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人进行登记。我们对公司2022年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，健全完善内部控制制度，进一步规范公司的业务流程，公司的内部控制体系运行有效。按照财政部《企业内部控制基本规范》及其他监管部门的要求，完成公司内控自我评价报告，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控进行审计，立信为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会制订了委员会工作规则并严格执行，各委员恪尽职守认真负责，充分发挥专业优势就战略规划、财务管理、内部控制、风险防控、薪酬考核等重要事项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发挥了专业指导作用。

（十二）定期报告确认情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们在公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告上签署了书面确认意见。

（十三）其他工作情况

1.有关年报的履职情况

（1）在2022年度报告的编制和披露过程中，我们与审计机构会计师就2022年度审计计划进行了邮件和电话沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师进行沟通和交换意见。

（2）听取了公司管理层就2022年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，同时对公司的生产运行情况进行了考察。

2.其他情况

（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

五、总体评价和建议

2022年，我们严格按照《公司法》、《证券法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工

作制度》等相关法律法规和《公司章程》的规定，积极有效的履行了独立董事的职责和义务，并充分利用专业所长为董事会提出建设性意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

2023年，我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性意见和建议。加强与管理层深度沟通，坚决维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司发展发挥积极作用。

独立董事：苏子孟、张继德、向勇

2023年5月19日