北方股份：2023年第三次临时股东大会会议资料
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年12月18日
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过5分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2023年12月18日
会议议程
现场会议时间：2023年12月18日下午14点30分网络投票时间：2023年12月18日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2023年12月18日 9:15-15:00（互联网投票平台）。
现场会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长 李军与会人员：
1.截止2023年12月11日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2.董事、监事、高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师；
4.其他人员。
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1.主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2.董事会秘书宣读股东大会须知；
3.大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
1.关于《修订<独立董事工作制度>》的议案。
2.关于《修订<公司章程>》的议案。
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一
关于《修订<独立董事工作制度>》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，中国证监会研究制定了《上市公司独立董事管理办法》，并于2023年9月4日起施行。
为进一步规范北方股份公司独立董事工作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号——规范运作》（2023年8月修订）对独立董事任职的要求及公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行整体修订。主要修订以下3个方面内容。
1.明确独立董事的任职资格。细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。对独立董事履职精力提出了更高的要求，将一名独立董事可任职的上市公司数量上限由五家境内外上市公司调减为三家境内上市公司，同时如一名独立董事在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
2.明确独立董事的职责及履职方式，建立健全独立董事履职工作机制。独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大
利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。聚焦决策职责，从董事会会议会前、会中、会后全环节，提出独立董事参与董事会会议的相关要求。增设了独立董事专门会议作为独立董事的履职平台，并规定了该专门会议的具体工作机制，从而强化了独立董事履职的组织支撑。要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日。
3.明确履职保障。健全履职保障机制，上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。健全独立董事履职受限救济机制，独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
修订后的《独立董事工作制度》详见2023年11月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案已经公司八届十三次董事会审议通过，现提交公司2023年第三次临时股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2023年12月18日
议案二
关于《修订<公司章程>》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，拟对现行《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 | 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选 |
| 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 2 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核、科技创新等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 |
| 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。战略与投资委员会主要负责审议研究公司中长期发展战略规划、经营目标、发展方针，并提出建议。提名委员会主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 |
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。科技创新委员会主要负责对公司中长期科技发展规划等关乎公司创新发展战略的事项进行研究并提出建议。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见2023年11月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案已经公司八届十三次董事会审议通过，现提交公司2023年第三次临时股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2023年12月18日