ST景谷：华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见
华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买之独立财务顾问及持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对景谷林业出具的《云南景谷林业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了核查，核查具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：
云南景谷林业股份有限公司、唐县汇银木业有限公司、景谷永恒木业有限公司、景谷林之海炭业有限公司、景谷林威林化有限公司、景谷林茂林业有限公司、云南江城茂源林业有限公司、福誉企业管理（北京）有限公司、福港能源（上海）有限公司、上海景誉科技生物有限公司、欣麻科技（昆明）有限公司、景林绿色科技（天津）合伙企业(有限合伙)、成都缇尚新材料有限公司、唐县九森木业有限公司。
2、纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100.00 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100.00 |
3、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
组织架构、发展战略、人力资源管理、社会责任、企业文化、风险评估、资金活动、担保业务、采购业务、资产管理、业务外包、财务报告、全面预算、合同管
理、工程项目、法律事务管理、林板业务、林化业务、林木业务、行政办公管理、证券业务管理、信息与沟通、信息系统管理、内部监督共24项主要业务和事项。
4、重点关注的高风险领域主要包括：
持续经营能力、人力资源管理、财务报告、资产管理、人造板业务管理、林木业务管理风险等。
5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
否。
6、是否存在法定豁免
否。
7、其他说明事项
无。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《云南景谷林业股份有限公司内部控制管理手册》、《云南景谷林业股份有限公司内部控制评价手册》等企业内部控制规范体系及相关行业法规要求等组织开展内部控制评价工作。
1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
否。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 定量标准 | 潜在错报≥资产总额的 | 资产总额的 0.5% <潜在 | 潜在错报≤资产总额的 |
| 1% | 错报<资产总额的1% | 0.5% |
说明：根据内部控制缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性，导致无法及时地预防或发现财务报表错报的绝对金额超过上年经审计的资产总额的1%。重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报表错报的绝对金额超过上年经审计的资产总额0.5%，但不超过1%。一般缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报表错报的绝对金额不超过上年经审计的资产总额的0.5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的认定为重大缺陷： （1）发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊； （2）外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； （3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； （4）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 |
| 重要缺陷 | 一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。出现下列情形的认定为重要缺陷： （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或者特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告控制缺陷认定为一般缺陷。 |
说明：财务报告定性缺陷是指出现一项或多项内控缺陷，有可能影响财务报告的准确性、公允性。
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 定量标准 | 潜在错报≥资产总额的1% | 资产总额的0.5% <潜在错报<资产总额的1% | 潜在错报≤资产总额的 0.5% |
说明：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，在参照财务报告内部控制缺陷认定的基础上，以涉及金额大小为标准。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）重大决策程序不科学； （2）违反国家法律、法规或规范性文件； （3）管理人员或技术人员纷纷流失； （4）媒体负面新闻频现； （5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； （6）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改； （7）其他可能对公司产生重大负面影响的情形。 |
| 重要缺陷 | （1）因管理失误发生定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误； （2）财产损失虽未达到和超过该重要性水平、但性质上仍应引起董事会和管理层重视； （3）其他严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的缺陷。 |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷和重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。 |
说明：上述指标以公司非财务报告中对应指标为准。根据内部控制缺陷非财务报告的一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
二、内部控制缺陷及其认定情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1、重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
否。
2、重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
否。
3、一般缺陷
财务报告内部控制一般缺陷表现在财务日常工作中，在内部控制自我评价中，一经发现确认内控缺陷即采取更正行动，使风险可控，因此一般缺陷对公司财务报告不构成实质性影响。
4、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
否。
5、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
否。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1、重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
否。
2、重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
否。
3、一般缺陷
对评价中发现的个别几项内部控制一般缺陷，公司均采取了相应措施得到了改进和完善，不影响公司非财务报告内部控制目标的实现。
4、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
否。
5、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
否。
三、其他内部控制相关重大事项说明
（一）上一年度内部控制缺陷整改情况
不适用。
（二）本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
本年度内部控制运行整体有效，为进一步规范和提升公司风险防范能力，提高公司的运行效率，提高经营管理水平，保证公司安全、稳健运行，全面贯彻财政部、证监会、审计署、银保监会颁布的《企业内部控制基本规范》，依据《公司法》《证券法》《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司编制了新的《内部控制管理手册》《内部控制评价手册》，根据《内部控制管理手册》制定了新的内部控制管理制度，完善了企业内部控制体系，进一步规范公司内部各个管理层次相关业务流程，分解和落实责任，控制企业风险，保证财务报告真实性，确保企业资产安全高效运行，根据公司内部深化改革和生产经营方式调整的变化，不断强化内部控制体系建设和完善内部控制制度，不断优化内部控制流程设计，有效建立起科学的风险评估、管控、监督的机制，规范管理行为和方式，有效规避经营风险，促进经营管理水平持续提升，保障公司健康、良好的可持续发展。2024年，主要对新内控的运行进行检查评价，并根据法律法规的更新及内控实际运行情况、工作效率影响等，对制度进行进一步修改完善，使之在符合企业发展要求的同时，又能达到有效控制的目的。
（三）其他重大事项说明
不适用。
四、公司管理层内部控制评价结论
1、公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
否。
2、财务报告内部控制评价结论
有效。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
否。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素不适用。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5、内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
是。
6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
是。
五、独立财务顾问对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，本独立财务顾问对公司出具的2023年度内部控制自我评价报告无异议。
（以下无正文）