ST景谷：华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

华创证券有限责任公司

关于云南景谷林业股份有限公司

重大资产购买

之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

签署日期：2024年4月

释 义

除非文义载明，在本核查意见中下列简称具有如下含义：

注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

华创证券作为景谷林业本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，结合《关于云南景谷林业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对业绩承诺方崔会军、王兰存做出的关于标的公司2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、基本情况

经公司第八届董事会2022年第二次临时会议、第八届董事会2023年第一次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以支付现金的方式收购崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业51%的股权，交易金额为27,030.00万元。本次重组完成后，景谷林业持有汇银木业51%股权。

二、业绩承诺补偿的主要条款

（一）业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个年度。若本次交易未能在2023年度实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协议约定。

崔会军、王兰存承诺标的公司2023年、2024年、2025年的净利润分别为4,353.00万元、5,767.00万元和6,404.00万元，2023年至2025年三年累计承诺的净利润为16,524.00万元。

标的公司2023年、2024年、2025年各年度实际实现净利润以经上市公司聘请的年度审计机构对标的公司该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准。

上市公司有权在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式：

（1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的85%（不含85%），则

崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额

（2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额

按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。

若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：

标的公司股权补偿：当期补偿股权比例=当期补偿金额÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例=（当期补偿金额-当期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

补偿股权将由上市公司分别以1元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向上市公司出售，如补偿股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。

崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。

业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价27,030.00万元。

（二）减值测试及补偿

在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。

如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿数额，则崔会军、王兰存各按50%的比例另行向上市公司补偿差额部分，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。崔会军、王兰存对于上述补偿金额承担连带责任。

三、业绩承诺实现情况

根据中审众环出具的《关于云南景谷林业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)1600047号），汇银木业2023年业绩承诺实现金额为4,693.04万元，超过承诺数4,353.00万元，完成本年业绩承诺的107.81%。

四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明

独立财务顾问通过查阅上市公司与相关方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》、中审众环出具的《关于云南景谷林业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)1600047号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：汇银木业2023年业绩承诺实现金额为4,693.04万元，超过承诺数4,353.00万元， 2023年业绩承诺已经实现。

（以下无正文）