城建发展：2023年第一次临时股东大会资料

北京城建投资发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料

2023年9月9日

北京城建投资发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的15分钟内向秘书处登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。

四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过5分钟。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过5分钟。股东大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、

“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。

北京城建投资发展股份有限公司董事会

2023年9月9日

议案一

关于公司拟注册发行中期票据的议案

公司目前中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）存续债务融资工具161.5亿元，其中定向融资工具110亿元，中期票据（以下简称“中票”）51.5亿元。至2024年8月底，公司到期债务融资工具本息合计约64.2亿元。为满足公司生产经营发展的需要，优化债务结构，公司拟向交易商协会申请注册发行中票。现将相关事项汇报如下：

一、中期票据介绍

（一）定义

中票是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场公开发行的中长期债务融资工具，包含普通中票和可续期中票。

（二）发行条件

目前交易商协会对发行主体的评级未做强制要求。但市场主要发行主体一般为信用评级AA及以上的大型企业。公司目前主体信用评级为AAA，满足发行条件。

（三）优劣势分析

1、优势分析：

（1）有利于优化债务结构、降低融资成本。2023年以来，

债券市场利率整体呈现倒U走势，利率先上后下，当前利率已回落至历史低点， 3年期（含3+2年期）预计询价区间3.0-4.0%，实际发行利率在3.5%以内。中票作为公募发行的直接融资工具，相较银行贷款、信托借款等间接融资工具以及私募发行的债权投资计划、PPN等直接融资工具，中票可以有效降低公司的融资成本。

（2）注册发行额度不受净资产40%的额度限制，与其他债券品种额度互不占用。

（3）注册额度2年有效，在注册期内可分期发行，可满足公司的资金需求。

（4）发行期限设置灵活，可根据公司资金需求及债券市场情况灵活设置发行期限。

2、劣势分析：

受房地产政策的总体调控影响，交易商协会窗口政策建议募集资金用于偿付存续期债务融资工具，用途有所限制。

二、拟发行方案

1、发行主体：北京城建投资发展股份有限公司；

2、注册规模：拟注册发行中票规模为不超过（含）65亿元人民币。本次中票在完成必要的注册手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。

3、注册品种：普通中票

4、募集资金用途：用于偿还公司拟到期的债务融资工具本

息，最终以交易商协会审核确认的用途为准，预计不会增加公司整体负债规模；

5、发行期限：不超过5年期（可设置含权），可以根据市场情况调整发行期限；

6、发行方式：固定利率，通过集中簿记建档、集中配售方式确定；

7、担保措施：无担保；

8、决议有效期：本次拟发行中票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至取得批复后24个月。

以上条款以中国银行间市场交易商协会接受注册的方案为准。

议案二

关于提请股东大会授权公司董事会办理中期票据注册发行相关事项的议案

为有效协调本次中期票据注册发行过程中的具体事宜，提高中期票据注册发行相关事项的工作效率，拟提请股东大会授权公司董事会，从维护公司利益最大化原则出发，全权办理中期票据注册发行相关事项。具体事项汇报如下：

一、依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次中期票据的具体发行方案，包括但不限于注册发行规模及分期发行安排、发行期限及含权设计、债券利率及确定方式、募集资金用途、担保安排、评级安排等与本次中期票据发行方案有关的全部事宜；

二、决定聘请参与此次发行中期票据的中介机构；

三、办理本次中期票据发行及申请上市事宜，以及在本次发行中期票据完成后，办理本次中期票据的发行、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次中期票据发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

四、办理本次中期票据募集资金专项账户的开设等事宜，并根据进展签订中期票据账户及资金三方监管协议；

五、除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门

的意见（如有）对本次中期票据发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次中期票据发行的相关工作；

六、全权负责办理与本次中期票据发行及存续期管理有关的其他事项；

七、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

议案三

关于控股股东北京城建集团有限责任公司

变更承诺事项的议案

2018年10月，为解决北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）全资子公司北京城建房地产开发有限公司（简称“开发公司”）存在的房地产业务的同业竞争，集团公司承诺未来5年内在符合注入条件的情况下，要将开发公司注入公司，在未注入前，继续将开发公司托管给公司管理。2019年，根据国资整合要求，主业从事房地产开发的北京住总集团有限责任公司（简称“住总集团”）并入集团公司。

目前，集团公司原承诺的五年有效期将于2023年10月到期，同时又新增了住总集团与公司的同业竞争，经过对住总集团、开发公司的地产业务情况的梳理，现阶段住总集团、开发公司暂不具备注入公司条件。

综上，为妥善解决同业竞争问题，集团公司拟以变更同业竞争承诺的方式，待相关主体具备条件时分批注入公司，过渡期（过渡期指集团公司出具变更同业竞争承诺之日至开发公司、住总集团下属涉房公司注入公司之前）内拟通过经营权/股权委托方式避免实质性竞争。具体事项汇报如下：

一、拟变更同业竞争承诺的具体方案

由于开发公司、住总集团下属涉及房地产业务的公司暂时不满足注入公司条件，集团公司拟将同业竞争企业的股权/经营权委托给公司管理，通过股权/经营权委托管理的方式暂时解决同业竞争，待条件成熟时注入公司以解决同业竞争。

（一）变更现有同业竞争承诺、延长承诺履行期限

集团公司拟变更并延长原公开承诺五年期限，过渡期内，对于新增的住总集团下属涉房业务公司进行经营权委托管理，避免与住总集团的同业竞争，同时继续通过股权委托方式避免与开发公司的同业竞争。

（二）过渡期具体安排

1、开发公司拟延续股权托管方式

开发公司已采用股权托管，托管协议到期时间为2025年6月30日，目前股权托管协议尚在有效期。因此，集团公司延续股权托管方式，若托管期间障碍事项得以妥善解决，集团公司将择机将开发公司注入上市公司；若托管协议到期相关事项尚未解决，在同业竞争承诺到期前，集团公司将与公司续签托管协议。

2、新增对住总集团下属公司经营权委托管理

住总集团将与公司存在同业竞争的企业的经营管理权委托给公司，核心条款如下（甲方为集团公司，乙方为住总集团，丙方为公司）：

（1）协议名称拟采用“委托经营管理协议”。

（2）被托管标的公司范围：住总开发、祥业公司、金第公

司、住总置地、住总置业、京城公司、京宝公司和津辰公司等8家公司，及上述8家公司的全资、控股子公司，及乙方今后因新增房地产项目投资而设立的从事房地产业务的全资、控股子公司。

（3）委托管理内容：丙方参与标的公司的重大经营管理，包括但不限于如下事项：①参与制定标的公司发展战略规划、年度经营计划和投资计划等事项；②参与对标的公司拟竞投的地产项目提出投前建议或意见；③列席标的公司董事会、股东会；④其他为履行委托经营管理协议约定的委托管理义务需要实施的措施，包括但不限于了解标的公司年度工作报告、诉讼案件报告等。

（4）委托管理期限及费用：

本次委托管理期限为三年，自2023年10月1日至2026年9月30日。在委托经营管理期间内，由甲方向丙方支付委托经营管理费用，每年200万元。

此外，若委托管理期间住总集团下属公司障碍事项得以妥善解决，将择机分批注入公司；若托管协议到期相关事项尚未解决，在同业竞争承诺到期前，公司将与集团公司、住总集团续签委托经营管理协议。

二、建议

综上所述，建议公司按照上述方案解决同业竞争问题。

附件：1、关于解决与北京城建投资发展股份有限公司同业

竞争的承诺函

2、委托经营管理协议

附件1

关于解决与北京城建投资发展股份有限公司

同业竞争的承诺函

为进一步解决北京城建集团有限责任公司（以下简称“本公司”）全资子公司北京城建房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）及新增全资子公司北京住总集团有限责任公司（以下简称“住总集团”）下设全资、控股涉房业务公司（以下统称“住总房开”）和北京城建投资发展股份有限公司(以下简称“城建发展”)存在同业竞争的情况，本公司作出如下承诺：

一、支持城建发展做大做强主营业务

在本公司对城建发展拥有控制权期间，本公司将城建发展作为旗下房地产类业务和资产整合的唯一上市平台和资本运作平台，持续在房地产业务方面优先支持城建发展，协助其做大做强主营业务。

二、关于开发公司与城建发展同业竞争问题的解决措施及承诺

为切实推进开发公司与城建发展同业竞争问题的解决，本公司承诺：

（一）积极督促开发公司整改、规范所存在的重大诉讼等问题，合规稳健经营、梳理内部人员及组织架构、理顺外部投资关系，就所持资产和权益与相关方积极沟通落实权属

和相关权利义务安排，使开发公司尽快具备注入城建发展的条件；

（二）开发公司已采用股权托管，托管协议到期时间为2025年6月30日，目前股权托管协议尚在有效期。因此，本公司拟延续股权托管方式，若托管期间障碍事项得以妥善解决，将择机将开发公司注入城建发展；若托管协议到期相关事项尚未解决，在同业竞争承诺到期前，城建发展将与本公司续签托管协议。

三、关于住总房开与城建发展同业竞争问题的解决措施及承诺

为切实推进住总房开与城建发展同业竞争问题的解决，本公司承诺：

（一）积极督促住总房开整改、规范所存在的重大诉讼、历史遗留产权等问题，合规稳健经营、梳理内部人员及组织架构、理顺外部投资关系，就所持资产和权益与相关方积极沟通落实权属和相关权利义务安排，使住总房开尽快具备注入城建发展的条件；

（二）本公司和住总集团将与城建发展存在同业竞争的住总房开的经营管理权委托给城建发展，若委托经营管理期间住总房开障碍事项得以妥善解决，将择机分批注入城建发展；若委托经营管理到期相关事项尚未解决，在同业竞争承诺到期前，城建发展将与本公司和住总集团续签委托经营管理协议。

四、其他

（一）在本承诺函出具之日起5年内，并在开发公司、住总房开符合注入城建发展的条件下，将开发公司、住总房开注入城建发展；

（二）在未将开发公司、住总房开注入城建发展前，将继续以托管或委托经营权的模式将开发公司及住总房开委托给城建发展管理；

（三）积极支持城建发展增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之持续为城建发展股东带来回报；

（四）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将开发公司、住总房开注入城建发展不符合城建发展的利益最大化，否则，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺启动将开发公司、住总房开注入城建发展的工作，但如果城建发展在按照本承诺启动注入工作之前已经不再从事房地产开发业务或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。

五、关于避免新增同业竞争情形的承诺

鉴于城建发展系本公司旗下房地产类业务和资产整合的唯一上市平台和资本运作平台，因此，本公司承诺：

自本承诺函出具之日起，若本公司获得与城建发展主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的房地产类业务的商业机会，本公司在符合相关法律法规和既有合理商业约定的情况下将该等商业机会通知城建发展，城建发展在通知指定的期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，本公司将积极促成城建发展获得该等商业机会，本公司不再直接或

间接新增在房地产业务方面与城建发展主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务。

六、适用范围

以上声明、保证及承诺，除特别说明外，将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。

七、相关责任

如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。

北京城建集团有限责任公司

年 月 日

附件2

委托经营管理协议甲方：北京城建集团有限责任公司乙方：北京住总集团有限责任公司丙方：北京城建投资发展股份有限公司鉴于：

1、甲方系依据中国法律设立、存续，由北京市国资委管辖的国有独资有限责任公司。

2、乙方系依据中国法律设立、存续的国有全资公司，甲方持有乙方100%股权。

3、丙方系依据中国法律设立、存续，在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码：600266），主要从事房地产开发经营；甲方持有丙方41.86%股权，为丙方控股股东。

4、北京住总房地产开发有限责任公司（以下简称“住总开发”）系依照中国现行法律成立并有效存续的企业法人，乙方持有其100%股权；

北京祥业房地产有限公司（以下简称“祥业公司”）系依照中国现行法律成立并有效存续的企业法人，乙方持有其100%股权；

北京金第房地产开发有限责任公司（以下简称“金第公司”）系依照中国现行法律成立并有效存续的企业法人，乙方持有其

66.55%股权；

北京住总置地有限公司（以下简称“住总置地”）系依照中国现行法律成立并有效存续的企业法人，乙方持有其100%股权；

北京住总置业有限公司（以下简称“住总置业”）系依照中国现行法律成立并有效存续的企业法人，乙方持有其100%股权；

天津京城投资开发有限公司（以下简称“京城公司”）系依照中国现行法律成立并有效存续的企业法人，乙方持有其51%股权；

天津京宝置地有限公司（以下简称“京宝公司”）系依照中国现行法律成立并有效存续的企业法人，乙方持有其51%股权；

天津市津辰银河投资发展有限公司（以下简称“津辰公司”）系依照中国现行法律成立并有效存续的企业法人，乙方持有其50%股权。

前述住总开发、祥业公司、金第公司、住总置地、住总置业、京城公司、京宝公司、津辰公司等8家公司均为乙方全资或控股子公司，合称“标的公司”。

5、为避免潜在同业竞争，甲、乙、丙三方一致同意，由乙方委托丙方对标的公司的经营权进行管理。

甲、乙、丙三方在平等、自愿基础上，就丙方接受乙方委托管理标的公司的经营管理业务事宜经协商一致，达成本协议。

一、委托经营管理标的

乙方持有的标的公司除股东会、董事会权限以外的日常生产

经营管理权限。

二、信息披露与批准手续

（一）本协议签订后，由丙方按上海证券交易所的有关规定履行报告及信息披露义务，由乙方根据公司债券以及非金融企业债务融资工具的相关规定履行信息披露义务。

（二）本协议签订后，甲、乙、丙三方各自按有关规定履行相关的批准手续。

三、委托经营管理内容

（一）在委托经营管理期间内，丙方接受乙方委托对标的公司的生产经营拥有管理权。丙方根据《中华人民共和国公司法》及标的公司的《公司章程》规定，行使有关生产经营管理权限，并履行相应的义务，三方一致同意，本协议项下的委托经营管理，不得影响或改变甲方作为控股股东对乙方重大事项的内部决策机制。

（二）丙方参与标的公司的重大经营管理，包括但不限于如下事项：

1、参与制定标的公司发展战略规划、年度经营计划和投资计划、年度利润分配和弥补亏损方案、年度财务预算和决算方案等事项；

2、参与对标的公司拟竞投的地产项目提出投前建议或意见；

3、列席标的公司董事会、股东会；

4、其他为履行委托经营管理协议约定的委托管理义务需要

实施的措施，包括但不限于了解标的公司年度工作报告、诉讼案件报告等。

（三）乙方保留根据标的公司的《公司章程》行使相关董事会、股东会决策权力，履行相关股东义务。标的公司仍为独立企业法人，乙方享有标的公司所有权、处置权和收益权等，标的公司股东权益均归属于乙方，会计报表由乙方合并。

四、委托经营管理费用

在委托经营管理期间内，由甲方向丙方支付委托经营管理费用，每年200万元，于每年8月31日前支付。

五、委托经营管理期限

（一）本次委托经营管理期限为三年，自2023年10月1日到2026年9月30日。

（二）在委托经营管理期间内，出现下列情形时，期限提前终止：

1、丙方受让乙方持有的标的公司股权；

2、乙方将其所持标的公司股权转让于无关联关系的第三方；

3、乙、丙双方不再存在应限制同业竞争的关系，或丙方不再从事房地产经营；

4、其他使本协议失去存在必要的情形。

六、违约责任

（一）任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务或违反其保证和承诺时，应向其他守约方分别支

付违约金人民币100万元并就其他守约方超过违约金的损失部分进行赔偿。

（二）任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行或履行不必要时，其他守约方均有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此而造成的损失。

七、不可抗力

（一）任何一方因不可抗力不能履行本协议规定的全部或部分义务，该方应在不可抗力发生之日起2日内通知其他方。不可抗力指不可预见或不可防止并不能避免或克服的一切其他因素和事件，如战争、火灾、洪水、地震或其他自然灾害等。

（二）发生不可抗力，任何一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而使其他方蒙受的任何损失承担责任。但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。

八、补充与变更

本协议在履行过程中可能根据实际情况或各方意思进行修改或补充。由此形成的补充协议，与本协议具有相同法律效力。

九、协议终止

（一）本协议因下列情况而终止：

1、不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要；

2、一方行使解除权，解除本协议；

3、各方协议终止本协议；

4、本协议正常履行完毕。

（二）本协议终止时，丙方将标的公司的经营管理业务按当时的状态返还给乙方，丙方应做好经营资料的交接工作。在委托管理期间内，标的公司的损益由乙方享受或承担。

十、通知

（一）本协议要求或允许的通知或通讯，不论以何种方式传递，均自被通知一方实际收到时起生效。

（二）上款中的“实际收到”系指通知或通讯内容到达被通知人的法定地址或住所或其指定的通讯地址范围。

（三）一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起3日内，将变更后的地址通知其他方。变更方不履行通知义务的，应对此而造成的一切损失和后果承担法律责任。

十一、保密义务

各方对于所获知的其他方及标的公司的商业秘密负有保密义务，除非中国现行法律、法规另有规定或其他方书面许可，不得将已获知的商业秘密泄露给其他任何第三方。

十二、未尽事宜

本协议未尽事宜，各方经友好协商后可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

十三、争议解决

本协议履行过程中如发生争议，各方应协商解决，如经协商无法达成书面协议，任何一方均有权将争议向北京市海淀区人民

法院提起诉讼。

十四、生效

（一）本协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章，并获得相关的批准后生效。

（二）本协议一式六份，具有相同法律效力，甲、乙、丙三方各持一份，其他三份用于履行相关法律手续或备案。（以下无正文）

(以下无正文,为各方签署页)甲方：北京城建集团有限责任公司法定代表人或授权代表：

乙方：北京住总集团有限责任公司法定代表人或授权代表：

丙方：北京城建投资发展股份有限公司法定代表人或授权代表：

签署日期：2023年 月 日

议案四

关于修订公司章程的议案

公司拟变更注册地址，并对公司章程进行修订，具体修改条款如下：