海正药业：中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为浙江海正药业股份有限公司（简称“海正药业”、“公司”、“上市公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对海正药业2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

公司于2022年9月21日召开的第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，拟用于后续实施员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币13元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

截至2023年5月10日，公司已累计回购股份10,191,200股，占公司总股本的比例为0.8594%，购买的最高价为11.02元/股、最低价为10.166元/股，已支付的总金额为人民币106,509,342.67元（不含交易费用）。

二、本次差异化分红方案

经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第七次会议审议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账

户股份数后的股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金1.7元（含税）。上述利润分配方案已经2022年年度股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。因此，公司2022年度利润分配实施差异化分红。

三、本次差异化分红的计算依据

公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。

截至2023年5月10日，公司总股本为1,185,872,417股，已回购的股份10,191,200股不参与本次分配，本次实际参与分配的股本数为1,175,681,217股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=1,175,681,217×0.17÷1,185,872,417≈0.1685元/股。

以本核查意见出具之前的2023年5月10日公司股票收盘价12.82元/股测算：

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：(12.82-0.1685)÷（1+0）= 12.6515元／股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格：(12.82-0.17)÷（1+0）=12.65元／股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|

12.65-12.6515|÷12.65≈0.0119%，小于1%。

因此，公司以2023年5月10日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、财务顾问核查意见

经核查，中信建投证券认为，海正药业本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：_____________ _____________ _____________张兴华 魏尚骅 周傲尘

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