海正药业：关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项的进展公告
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-62号债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2017年8月9日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司对外融资的议案》，同意公司控股子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”）借款1亿元人民币（附转股条件）。公司于2017年10月29日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资的议案》，同意导明医药引进外部投资者实施增资，上述事项委托台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）公开挂牌实施，2017年12月29日，台交所确认Growth RiverInvestment Limited（以下简称“Growth River”）和Empire Gateway InvestmentLimited（以下简称“Empire Gateway”）为成功摘牌方。公司于2017年12月29日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资及债转股事项的议案》，根据债转股协议的约定，松禾成长一号将1亿元人民币借款在本轮增资实施时按同样条件转为对导明医药的股本，同日，导明医药时任各股东海正药业、DTRM Innovation LLC（以下简称“DTRM Innovation”，创始股东自然人何伟拥有其100%股权）、Growth River、Empire Gateway、松禾成长一号共同签署了《浙江导明医药科技有限公司合资合同》（以下简称“《合资合同》”），其中，各股东方针对回购权进行了约定。上述增资及债转股事项于2017年12月29日全部完成后，公司对导明医药的持股比
例下降到40.04%，同时在导明医药董事会中不再占有多数，不具有实际控制权。截至2022年12月，导明医药未能完成《合资合同》中约定的“合格上市”或“合格并购”，公司收到Growth River、Empire Gateway和松禾成长一号分别发出的《关于回购DTRM Biopharma（Cayman）Limited股份的通知》（DTRM Biopharma（Cayman）Limited为导明医药100%控股股东，为导明医药各股东方共同约定设立的境外融资及拟海外上市主体，以下简称“开曼导明”），要求公司履行回购股份义务。具体内容详见公司于2017年8月10日、2017年10月31日、2018年1月2日、2018年1月19日、2022年12月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告编号为“临2017-75号”、 “临2017-106号”、 “临2018-01号”、 “临2018-05号”及“临2022-147号”公告。公司已将所持有的导明医药20.24%股权对外转让，同时将剩余的导明医药
19.80%股权转由公司境外全资子公司海正国际控股有限公司（以下简称“海正国际”）间接持有，不再直接持有导明医药任何股权，但仍应当遵守并履行《合资合同》的各项约定。考虑各方股东作为导明医药长期合资股东的友好合作关系，为尽快推进回购事项的顺利解决，提高公司经营管理效率，经公司与相关股东方的友好协商，公司与投资方中的Growth River、Empire Gateway（两者合称“尚珹投资”）就回购股份事项进行和解并签署相关协议。2023年6月6日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与Growth River Investment Limited、EmpireGateway Investment Limited达成和解方案的议案》，现就相关事项公告如下：
一、《Growth River Investment Limited、Empire Gateway InvestmentLimited与浙江海正药业股份有限公司、Hisun International Holdings CompanyLimited关于DTRM Biopharma (Cayman) Limited之和解协议》的主要内容
（一）签约方
1、Growth River Investment Limited（“尚珹投资实体一”）；
2、Empire Gateway Investment Limited（“尚珹投资实体二”）；
3、浙江海正药业股份有限公司（“海正药业”）；
4、Hisun International Holdings Company Limited（“海正国际”）。
以上每一方，以下单称为“一方”，合称为“各方”；其中，尚珹投资实体一与尚珹投资实体二合称“尚珹投资”，海正药业与海正国际合称为“海正集团”。
（二）现金补偿
1、海正药业应于本协议生效之日起二十（20）个工作日内以自有人民币一次性向尚珹投资指定的境外银行账户支付现金补偿款1.4250亿元人民币（大写：
壹亿肆仟贰佰伍拾万元整，含税），支付币种为人民币，尚珹投资指定境外银行账户收取币种亦为人民币（尚珹投资收到上述款项后，有权自行决定是否换汇或购汇）。
（三）股份或其权益转让
1、海正国际应将其持有开曼导明1,262,250股普通股及附属权益（“标的股份”）转让予尚珹投资实体一。鉴于本次股份转让为海正集团向尚珹投资支付回购对价的形式之一，故尚珹投资无需就本次股份转让向海正集团支付对价。
各方同意，本次股份转让的交割应于本协议生效之日起二十（20）个工作日内完成。
2、如本次股份转让因未获得本协议所述批准或其他任何原因未能够在本协议约定期限内完成交割的，尚珹投资有权要求海正国际继续完成标的股份的交割，或者，尚珹投资有权要求海正国际将标的股份对应的投票权、提名权、董事委派权、经济权益、股份处置权、设置担保及标的股份于原投资文件项下享受的全部股东权利一并转让予尚珹投资实体一。在标的股份权益转让完成后，在符合标的股份转让条件的情况下，尚珹投资有权要求海正国际、海正药业继续将标的股份过户到尚珹投资名下。尚珹投资无需就标的股份权益转让向海正国际、海正药业支付对价。
3、在本协议第（三）2条适用条件满足的前提下，尚珹投资要求海正国际转让标的股份权益时，如本协议第（三）2条约定的标的股份权益转让因任何原因未能全部实现，各方同意，海正药业及/或海正国际在标的股份权益转让的同时将视其交割情况采取本协议约定措施，以保证尚珹投资完整享有标的股份权益。
本协议第（二）条约定的现金补偿与第（三）条约定的标的股份或其权益转让，互相独立，互不影响，不互为前提，其中一条的履行情况不受另一条履行情况的影响。在（1）现金补偿完成交割；且（2）本次股份转让或标的股份权益转
让完成交割或海正药业及/或海正国际持续完全履行第（三）3条项下义务前提下，尚珹投资同意不再向海正药业、海正国际主张其于原投资文件项下对尚珹投资应履行的回购义务。
（四）尚珹投资不再向海正药业、海正国际主张回购义务，并不意味着尚珹投资对开曼导明及/或导明医药及/或DTRM Innovation回购义务的豁免或减轻，尚珹投资有权依据原投资文件继续要求开曼导明及/或导明医药及/或DTRMInnovation履行回购义务。如开曼导明履行回购义务涉及其股东会、董事会、海正集团批准的，海正集团作为股东、董事委派方应积极配合并批准。如DTRMInnovation履行回购义务涉及海正集团协助事项的，海正集团应当积极提供协助。
（五）各方进一步确认，本协议系尚珹投资不再向海正药业、海正国际主张回购义务而由各方达成的替代性措施，尚珹投资无需因本协议向海正药业、海正国际或其他任何第三方让与尚珹投资直接或间接持有的开曼导明的任何股份或支付其他任何对价。
（六）税费及费用
各方确认，本次和解如涉及所得税或其他税费的，由各方按照如下方式承担：
（1）针对本协议第（二）条约定的现金补偿，所得税由海正药业从支付给尚珹投资的现金补偿款中代扣代缴；（2）针对第（三）条约定的股份及其权益转让，所得税（如有）由转让方海正国际承担并自行或委托海正药业申报缴纳；（3）所得税外的其他税费，由各方按照法律规定承担各自应承担的部分。各方应自行承担因本次和解而各自发生的相关费用（包括但不限于银行手续费等）。
（七）陈述、保证及承诺
尚珹投资向海正药业、海正国际陈述、保证及承诺如下：
在本协议第（二）条及第（三）条约定的在先决条件全部满足前提下不再向海正药业、海正国际主张回购义务。
（八）违约责任
1、海正药业如未按照本协议（二）约定的期限及金额向尚珹投资支付现金补偿（“逾期支付”），每逾期一日，应向尚珹投资支付应付未付金额万分之五的违约金，同时仍需履行本协议第（二）条尽快向尚珹投资支付全部现金补偿款。如（1）海正药业逾期支付现金补偿款，经尚珹投资催促后仍未按时足额支付；
（2）海正国际未按照本协议第（三）1条约定将标的股份转让给尚珹投资，且
又未履行本协议第（三）2条、（三）3条相关义务的；或（3）海正集团严重违反其于本协议项下的陈述、保证或承诺，致使尚珹投资未获得或全部获得尚珹投资于本协议项下应获得的相关权益的，均构成海正集团的严重违约，尚珹投资有权要求海正集团继续履行本协议，也有权单方解除本协议，而要求海正集团继续履行原投资文件项下的回购义务，直至尚珹投资收回全部回购对价，在这种情况下，海正药业仍需向尚珹投资支付因逾期支付现金补偿款产生的违约金（如适用）。尚珹投资按照本条约定解除本协议的，应向海正药业或海正国际发出书面解除通知，本协议自书面解除通知发出之日起解除。本协议按照本条解除的，尚珹投资无需退还已实际收取的现金补偿及获得的标的股份，直至海正集团履行完毕原投资文件项下的全部回购义务。
2、各方确认，如因不可抗力事件或不可归责于尚珹投资及海正集团的原因导致尚珹投资未获得、未全部获得或无法获得本协议第（二）条、第（三）条项下权益的，且经各方共同协商仍未达成一致处理方案的，尚珹投资有权按照本协议和第（八）1条约定的程序解除本协议。本协议按照本条解除的，各方不承担本协议项下的违约责任，尚珹投资有权要求海正集团继续履行原投资文件项下的回购义务，直至尚珹投资收回全部回购对价，同时海正集团无需向尚珹投资承担本协议项下除继续履行原投资文件项下回购义务以外的违约责任。
（九）适用法律与争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均全部适用中国的法律。但是，若已公布的中国的法律未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国的法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。
2、任何争议均应通过友好协商解决。协商应在一方向其他方送达进行上述协商的书面要求（书面要求应特别标明争议的性质）后立即开始。如果争议在上述通知送达之日后三十（30）日内未能得到解决，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，由该会根据届时有效的该会仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决应是终局的、有约束力的、可据以执行的。仲裁费用应由败诉方支付或按仲裁庭的决定支付。
3、争议正在解决期间，除争议的事项外，各方应在所有其他方面继续执行本协议。
二、对公司的影响
上述方案实施完成后，公司对导明医药的持股数由1,683,000股降低为420,750股。按照协议约定，自海正药业向尚珹投资支付1.425亿元人民币并转让其持有的开曼导明1,262,250股股份或对应股份权益后，尚珹投资豁免海正药业对尚珹投资的全部回购义务。本次交易完成后对相应期间的合并报表预计影响为：终止确认对应尚珹投资一年内到期的非流动负债，确认转回投资收益0.94亿元，最终损益影响以审计报告为准。
三、风险提示
本次方案仅是针对尚珹投资方面的和解方案，上述和解事项可能存在未完成相关审批以及不可抗力等原因无法履约的情况，存在一定的不确定性。
公司将密切关注后续进展，根据各方就回购事项协商的进展情况，按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二三年六月七日