海正药业：中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司“海正定转”可转债转股形成限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司“海正定转”可转债转股

形成限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为浙江海正药业股份有限公司（简称“海正药业”、“公司”、“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对海正药业部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

海正药业本次上市流通的限售股类型为可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股形成的限售股，具体情况如下：

（一）定向可转债发行核准及登记情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海正药业股份有限公司向HPPCHolding SARL发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]314号）核准，公司发行了18,152,415张可转债，并于2021年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记工作。

（二）限售股形成原因

经上海证券交易所《自律监管决定书》[2022]166号文同意，公司181,524.10万元定向可转债于2022年6月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“海正定转”，债券代码“110813”。剩余未解除锁定的可转债数量为5张，面值为100元/张。

2024年1月22日，上述未解除锁定的5张可转债完成转股，形成有限售条件流通股39股。

（三）锁定期安排

根据公司《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，可转债转股取得的股份锁定期为债券发行结束之日起12个月。“海正定转”于2021年3月18日发行完毕，锁定期已于2022年3月17日届满。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。截至2024年1月24日，公司股份总数为1,207,873,716股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）解禁相关承诺

HPPC Holding SARL（以下简称“HPPC”）承诺其因本次交易取得的可转债及该等可转债转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（二）承诺履行情况

HPPC不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为39股；

（二）本次上市流通日期为2024年1月31日；

（三）限售股上市流通明细清单：

限售股上市流通情况表：

五、股本变动结构表

单位：股

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及相关方限售承诺，中信建投证券对海正药业本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）