海正药业：2024年第一次临时股东大会资料
浙江海正药业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二○二四年二月二十一日
会议议程时间：2024年2月21日（周三）下午1:30，会期半天地点：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）会议室（台州市椒江区外沙路46号）主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于修订《公司章程》部分条款及办理工商变更登记的议案 |
| 2 | 关于修订《独立董事制度》的议案 |
| 3 | 关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 |
上述议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见2024年2月1日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、股东及其授权代表发言及答疑
四、对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
五、统计有效表决票
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、由公司聘请的律师发表见证意见
九、大会结束
大会须知为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、本次大会特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
议案1
关于修订《公司章程》部分条款及办理工商变更登记的
议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，公司拟对《浙江海正药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）涉及独立董事相关规定的内容进行修订；同时根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，结合公司实际情况，公司拟对原经营范围表述进行规范调整，调整后不会导致公司主营业务发生变更。经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 许可经营项目：药品的生产，兽药的生产、销售。 一般经营项目：经营进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | 第十四条 许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙，煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；兽药生产；兽药经营；药品进出口；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；翻译服务；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全 | 第一百零八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 |
| 体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 | 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百八十条 公司利润分配的决策程序和机制： （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）…… （三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营 | 第一百八十条 公司利润分配的决策程序和机制： （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 （二）…… （三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 |
| 环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。公司也可以通过网络投票平台给中小股东提供便利。 …… | 的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。公司也可以通过网络投票平台给中小股东提供便利。 …… |
| 第一百八十一条 公司应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配政策。公司的利润分配应遵守下列规定： …… （四）利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… | 第一百八十一条 公司应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配政策。公司的利润分配应遵守下列规定： …… （四）利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本次经营范围的调整最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
为合法、高效地完成公司本次章程修改及工商变更等事项，提请公司股东大会授权公司董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次章程修改、工商变更登记等全部事宜。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二四年二月二十一日
议案2
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月正式生效，独立董事制度体系发生重大变化。鉴于公司《独立董事制度》为2022年修订，其中部分条款已与现行法律法规不符，为维护公司独立董事的合法权益，保障其充分行使职权，规范其行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》要求，并结合公司实际情况，拟对公司《独立董事制度》进行全文修订。原《独立董事制度》整体修订，修订后的公司《独立董事制度》详见2024年2月1日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二四年二月二十一日
议案3关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司于《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》约定发行的可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《可转换公司债券管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟制订本规则。《可转换公司债券持有人会议规则》详见2024年2月1日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二四年二月二十一日