海正药业：中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为浙江海正药业股份有限公司（简称“海正药业”、“公司”、“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对海正药业本次交易之部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
1、经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江海正药业股份有限公司向HPPC Holding SARL发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]314号），公司向台州市椒江区国有资本运营集团有限公司（以下简称“国运集团”）发行股份募集配套资金不超过7亿元。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年3月24日出具的《证券变更登记证明》，公司本次向国运集团募集配套资金非公开发行的新股59,931,506股已完成登记，限售期自股份发行结束之日起开始计算，限售期为36个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2021年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向国运集团非公开发行股份募集配套资金的新股登记手续，登记完成后公司股份总数为1,168,843,462股。
2、2021年9月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的首次授
予登记工作，登记完成后公司股份总数为1,196,204,562股。
3、2021年12月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了公司股权激励计划部分已授予限制性股票的回购注销手续，办理完成后公司股份总数为1,196,031,562股。
4、2022年4月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了公司股权激励计划的预留授予登记工作，登记完成后公司股份总数为1,198,657,562股。
5、2022年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了公司股权激励计划部分已授予限制性股票的回购注销手续，办理完成后公司股份总数为1,198,181,562股。
6、2023年1月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了首次以集中竞价交易方式回购公司股份的注销手续，办理完成后公司股份总数为1,181,634,303股。
7、2023年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了公司股权激励计划部分已授予限制性股票的回购注销手续，办理完成后公司股份总数为1,180,390,303股。
8、自2023年4月1日至2023年6月30日，公司部分定向可转债“海正定转”转换为公司股票，变动后公司股份总数为1,209,513,077股。
9、2023年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了公司股权激励计划部分已授予限制性股票的回购注销手续，办理完成后公司股份总数为1,207,873,677股。
10、2024年1月22日，公司部分定向可转债“海正定转”转换为公司股票，变动后公司股份总数为1,207,873,716股。
本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。截至2024年3月15日，公司股份总数为1,207,873,716股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）国运集团关于锁定期的相关承诺
“本公司通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。限售期满后，本公司承诺按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，本公司基于海正药业送红股、转增股本等原因增持的海正药业股份，亦应遵守上述约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）承诺履行情况
国运集团不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次上市流通的限售股总数为59,931,506股。
2、本次上市流通日期为2024年3月25日。
3、限售股上市流通明细清单：
| 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 台州市椒江区国有资本运营集团有限公司 | 59,931,506 | 4.96 | 59,931,506 | 0 |
限售股上市流通情况表：
| 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 向特定对象发行 | 59,931,506 |
五、股本变动结构表
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 75,988,366 | -59,931,506 | 16,056,860 |
| 无限售条件的流通股 | 1,131,885,350 | 59,931,506 | 1,191,816,856 |
| 股份合计 | 1,207,873,716 | 0 | 1,207,873,716 |
注：1、上表中“变动前”公司股本结构为截至2024年3月15日的股本情况，该数据来源于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表。自2024年1月1日至2024年3月15日，公司“海正定转”可转债转股39股。
2、由于“海正定转”目前处于转股期，公司本次股份完成解除限售时，无限售条件的流通股、股份合计可能会与上表存在一定差异，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及相关方限售承诺，中信建投证券对海正药业本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）