国电南自：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
国电南京自动化股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、注册资本变更情况
目前，公司已完成限制性股票激励计划的限制性股票预留授予登记事项，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，发行股份27.96万股，公司股本由70,583.2084万股增至70,611.1684万股。根据《公司法》《证券法》等法律法规及相关规定，公司拟相应增加注册资本27.96万元人民币，公司注册资本将由70,583.2084万元人民币增加至70,611.1684万元人民币。
二、公司章程修订情况
鉴于上述注册资本变更，且根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关最新规定，拟修订《公司章程》如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币705,832,084元。 | 第七条 公司注册资本为人民币706,111,684元。 |
| 2 | 第二十条 公司经批准首次发行的普通股总数为11800万股。公司成立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂（现已更名为：华电集团南京电力自动化设备有限公司）发行7800万股，首次向社会公众发行4000万股。 …… 2022年6月10日，公司非公开发行A股股票10,566,900股，公司股本增至705,832,084股。 | 第二十条 公司经批准首次发行的普通股总数为11800万股。公司成立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂（现已更名为：华电集团南京电力自动化设备有限公司）发行7800万股，首次向社会公众发行4000万股。 …… 2022年6月10日，公司非公开发行A股股票10,566,900股，公司股本增至705,832,084股。 2022年11月28日，公司非公开发行A股股票279,600股，公司股本增至706,111,684股。 |
| 3 | 第一百零七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事项经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）根据《中国共产党章程》等党内规定应履行的其他职责。 需要由董事会、经理层履行法定程序的，依照有关法律法规和规定提交董事会、经理层履行必要程序。 | 第一百零七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事项经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）根据《中国共产党章程》等党内规定应履行的其他职责。 需要由董事会、经理层履行法定程序的，依照有关法律法规和规定提交董事会、经理层履行必要程序。 |
| 4 | 第一百四十条 董事会对股东大会负责，发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、对外捐赠及其他担保事项； …… | 第一百四十条 董事会对股东大会负责，发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、对外捐赠、负债管理及其他担保事项； …… （十一）决定职工的工资总额 …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。本次《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。本次变更注册资本并修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准，修订后的《公司章程》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2023年3月31日
附件：公告原文