国电南自：关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁暨上市公告
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2024-028
国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,965,260股。
本次股票上市流通总数为3,965,260股。
? 本次股票上市流通日期为2024年6月11日。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开2024年第一次临时董事会会议和2024年第一次临时监事会会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，现将本次解锁暨上市有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月1日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2022-026），2022年1月7日至2022年1月17日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
5、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。
6、2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时董事会会议与2022年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议
案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月10日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票1,056.69万股。
8、2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
9、2022年11月28日，公司完成了限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作，并于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公告》（公告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票27.96万股。
10、2023年6月19日，公司召开2023年第二次临时董事会会议和2023年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
11、2023年8月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-035），本次回购的限制性股票于2023年8月17日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由847,334,021股减少至846,896,981股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
12、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议与2024年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报
告。
（二）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 授予后股票剩余数量 （万股） |
| 首次授予 | 2022年5月30日 | 5.02元/股 | 1,060.08 | 118 | 50.00 |
| 预留授予 | 2022年10月27日 | 4.06元/股 | 27.96 | 3 | 22.04 |
本次激励计划剩余的预留限制性股票自公司2021年年度股东大会审议通过本激励计划后超过12个月未明确激励对象，剩余的预留权益已经失效。
（三）本次激励计划历次限制性股票解锁情况
截至本公告披露日，本次激励计划尚未办理解锁。
二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件的说明
（一）首次授予限制性股票已进入第一个解除限售期
根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为33%。公司本次激励计划首次授予登记完成日为2022年6月10日，因此，本次激励计划首次授予限制性股票于2024年6月11日进入第一个解除限售期。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的情况
根据公司2021年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件已成就，现就解锁条件成就情况说明如下：
| 解锁条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 | ||||||
| （三）满足公司层面业绩考核要求 2022年净资产现金回报率（EOE）不低于16%；较2020年，2022年净利润复合增长率不低于20%；2022年ΔEVA大于0。且前两项指标均不低于对标企业75分位值。 注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。3、EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。4、为了保证指标持续可比性，由公司董事会在年终考核时以剔除南京国电南自科技园发展有限公司产生的利润、净资产方面的影响为计算依据。5、如果财务政策发生调整，考核指标按原政策执行。6、若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。7、对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。 | （1）公司2022年净资产现金回报率（EOE）为19.65%，高于公司设置的目标值16%，且高于对标企业75分位值水平18.59%； （2）公司2022年较2020年净利润复合增长率为82.61%，高于公司设置的目标值20%，且高于对标企业75分位值水平19.61%； （3）公司2022年ΔEVA大于0。 综上，公司业绩符合前述条件。 | ||||||
| （1）1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销； （2）111名激励对象个人绩效考核等级为A/B，满足当期限制性股票全部解除限售的条件，可解除限售股数为3,928,352股；2名激励对象个人绩效考核 | |||||||
等级为C，满足当期限制性股票部分解除限售的条件，可解除限售股数为36,908股。
综上，公司董事会认为，公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件已经成就。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本次激励计划的规定为符合条件的113名激励对象共计3,965,260股限制性股票办理解除限售所需相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
本次符合解锁条件的激励对象合计113人，解锁限制性股票数量合计为3,965,260股，具体如下：
| 姓名 | 职位 | 授予限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例（%） |
| 经海林 | 董事长 | 135,840 | 44,827 | 33.00% |
| 刘颖 | 党委委员、董事、总经理 | 115,440 | 38,095 | 33.00% |
| 郭效军 | 董事、副主任级咨询 | 115,440 | 38,095 | 33.00% |
| 罗振新 | 职工董事、党委副书记、工会主席 | 115,440 | 38,095 | 33.00% |
| 刘伟 | 党委委员、副总经理 | 115,440 | 38,095 | 33.00% |
| 王茹 | 党委委员、副总经理、总法律顾问 | 115,440 | 38,095 | 33.00% |
| 董文 | 党委委员、财务总监 | 115,440 | 38,095 | 33.00% |
| 蒋衍君 | 党委委员、副总经理、总工程师 | 111,840 | 36,907 | 33.00% |
| 周茜 | 董事会秘书 | 111,840 | 36,907 | 33.00% |
| 中层管理人员、核心骨干员工（合计104人） | 11,075,640 | 3,618,049 | 32.67% | |
| 合计（113人） | 12,127,800 | 3,965,260 | 32.70% | |
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年6月11日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,965,260股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，由董事会负责收回其所得收益并进行披露。
3、授予上市公司董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考核结果行权或者兑现。授予的限制性股票，不低于获授量的20%锁定至任期（或者任职）期满考核合格后解锁。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 12,578,760 | -3,965,260 | 8,613,500 |
| 无限售条件股份 | 834,318,221 | +3,965,260 | 838,283,481 |
| 总计 | 846,896,981 | - | 846,896,981 |
注：实际股本结构变动情况以解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
根据公司2021年年度股东大会的授权，本次解除限售的事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。截至本法律意见书出具之日，本次激
励计划首次授予限制性股票将在2024年6月11日进入第一个解除限售期；公司已就本次限售相关事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。公司可根据《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露的义务。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会2024年6月5日