赣粤高速：《董事会薪酬与考核委员会实施细则(2023年修订)》
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2023年修订）
第一章 总则第一条 为完善江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）治理结构，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的考核标准提出建议，负责研究公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并对董事会负责。
第三条 本实施细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的非独立董事，“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 委员会构成
第四条 薪酬与考核委员会由5名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并经公司董事会表决，1/2以
上同意方可当选。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设办公室，作为协助委员会履行职责的日常工作机构，负责提供公司有关经营方面的资料，筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 委员会职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划，须报经公司董事会同意、提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会批准。
第四章 委员会议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）按公司业绩拟订薪酬政策和分配方案的有关测算依据；
（四）薪酬与考核委员会需要的其他资料。
第十二条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，主任委员应至少于会议召开前3天通知全体委员。
第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对审议事项的表决意见。
第十四条 薪酬与考核委员会每1名委员有1票的表决权；会议应由2/3以上的委员出席方可举行；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；因故不能召开现场会议的，经主任委员决定，可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，与此相关的全部费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会直接审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，现场出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议资料由公司董事会秘书负责保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本实施细则由公司董事会办公室负责解释。