赣粤高速：董事、高级管理人员薪酬管理办法

江西赣粤高速公路股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步提升江西赣粤高速公路股份有限公司 (以下简称“公司”)规范运作水平,建立科学、有效的激 励与约束机制,充分调动董事及高级管理人员的积极性和 创造性,提升公司经营管理水平与核心竞争力,根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、 法规、规范性文件相关要求,依据《江西赣粤高速公路股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结 合公司实际,制定本办法。

第二条 本办法适用于《公司章程》规定的董事和高级 管理人员,不在公司领取薪酬的董事不适用本办法。

(一)董事:包括公司内部董事、外部董事。

内部董事:指在公司担任除董事职务以外的其他职务 的非独立董事。

外部董事:分为专职外部董事和兼职外部董事,其中 独立董事属于外部董事的一种特殊类型。独立董事在公司 仅领取独立董事津贴。除上述津贴外,独立董事不得从公 司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员 取得其他利益。

(二)高级管理人员:包括公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监等。

第三条 公司董事、高管薪酬管理遵循以下原则:

(一)战略导向原则。薪酬体系应与公司长期发展战 略、短期经营目标及可持续发展相匹配,兼顾短期效益与 长期价值。

(二)规范分配原则。严肃分配纪律、规范分配秩序。 严格落实董事会对高级管理人员业绩考核、薪酬分配等管 理职权,强化企业独立市场主体地位。

(三)业绩挂钩原则。坚持“业绩升、薪酬升,业绩 降、薪酬降”,推动责任、风险、效益与薪酬相统一,建立 与责任难度相匹配、与效益成果紧密挂钩的差异化激励约 束机制。

(四)风险约束原则。建立健全薪酬风险管控与追索 扣回机制,平衡激励力度与约束强度,防范利益输送与履 职风险。

(五)兼顾公平原则。薪酬水平要与其承担的职责、 风险和经营业绩挂钩,同时与市场同等职位收入水平相比 有竞争力。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政策,每年度制定董事、高级 管理人员的薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。具 体履行职责依据《赣粤高速董事会薪酬与考核委员会实施

细则》有关规定执行。

第五条 董事薪酬方案经董事会审议后由股东会决定, 并予以披露;在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人 进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明, 并予以披露。如有董事会成员兼任高级管理人员,在董事 会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或 者讨论其薪酬时,该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬 与考核委员会负责组织,可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式 进行。

第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露,相关内 容可以通过董事会工作报告予以披露。

第八条 公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进 行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬结构与发放

第九条 公司董事和高级管理人员薪酬结构由基本薪酬、 绩效薪酬和中长期激励收入组成,其中绩效薪酬占比原则 上不低于薪酬总水平的60%。

第十条 基本薪酬原则上每年核定一次,按月支付;绩 效薪酬原则上按不超过基本薪酬标准每月预发。年度报告

披露后且年度考核评价后,公司根据核定的绩效薪酬进行 清算兑现。

第十一条 中长期激励收入包括股权、跟投等主要方式, 视公司经营情况和相关政策组织实施。

第十二条 公司董事和高级管理人员的薪酬标准、结构、 比例等,依据其在公司担任的具体职务和工作内容,按照 上级监管部门有关政策要求和公司薪酬福利管理制度确定 和执行。

第十三条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬 纳入工资总额管理。

第十四条 董事、高级管理人员的薪酬为税前收入,依 法缴纳个人所得税,由公司依法代扣代缴。

第十五条 公司董事和高级管理人员因行使职责、参加 培训等与公司相关而发生的合理费用由公司承担。

第四章 监督与管理

第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯 重述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长 期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造 成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违 规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支 付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发 生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或

部分追回。

第十八条 追索扣回机制适用于已经离职和退休的董事、 高级管理人员。

第十九条 公司内部董事、高级管理人员经批准在所属 全资、控股、参股企业兼职或在公司外的其他单位兼职的, 不得在兼职企业(单位)领取工资、奖金、津贴等任何形 式的报酬,如领取报酬的,应上交公司。上级监管部门另 有规定的从其规定。

第二十条 因岗位变动调离公司的,自下发职务调整通 知文件次月起,除按当年担任职务实际工作月数计提的绩 效年薪和应发任期激励收入外,不得继续在公司领取薪酬, 工资关系不再保留在公司。

第二十一条 公司应依照《上市公司治理准则》等相关 规定,及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员的年 度薪酬情况。

第五章 附则

第二十二条 本办法未尽事宜,依照国家相关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定 执行。

第二十三条 本办法由董事会制订和修订,并由人力资 源部解释。

第二十四条 本办法自股东会审议通过后生效实施,原 《江西赣粤高速公路股份有限公司经理层薪酬管理办法》

(赣粤高速董字〔2022〕11 号)同时废止。