外运发展主动终止上市的方案

中外运空运发展股份有限公司主动终止上市的方案

中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“外运发展”）暨关联交易之重大资产重组事项（以下简称“本次交易”或“本次换股吸收合并”）已经本公司于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可〔2018〕1772号）。根据本次换股吸收合并方案，外运发展符合《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的主动终止上市情形，其主动终止上市具体方案如下：

一、 主动终止上市的方式本次交易将导致外运发展不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.4.1条第一款第（六）项规定的“上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市的情形。

二、 本次交易的决策及报批程序

（一）本次交易方案已获得的批准1. 2018年2月28日，本次交易已经中国外运董事会第八十八次会议审议

通过；

2. 2018年2月28日，本次交易已经外运发展第六届董事会第二十次会议审议通过；

3. 2018年4月13日，本次交易已经中国外运董事会第九十次会议审议通过；

4. 2018年4月13日，本次交易已经外运发展第六届董事会第二十二次会议审议通过；

5. 2018年5月18日，本次交易已经国务院国资委批准；6. 2018年5月31日，本次交易已经中国外运临时股东大会和类别股东会

审议通过；

7. 2018年5月31日，本次交易已经外运发展2017年度股东大会审议通过；8. 2018年11月2日，本次交易已经中国证监会核准。（二）本次交易方案实施尚需获得的批准本次交易尚待上交所的审核同意。三、 已履行的信息披露程序

本公司就本次交易涉及的主动终止上市事宜，已经履行的信息披露程序主要如下：

1. 2018年4月17日，本公司刊登了《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，对本次交易的方案，包括合并双方、合并方式、换股对象、换股价格和比例、异议股东的保护机制、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排等作出了披露；

2. 因本次交易获得中国证监会核准，2018年11月3日，本公司刊登了《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要；

3. 2018年12月4日，本公司刊登了《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》；

4. 2018年12月5日，本公司刊登了《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权实施公告》、《关于公司股票可能终止上市的风险提示性公告》、《关于公司股票连续停牌直至终止上市的提示性公告》；

5. 2018年12月6日和12日，本公司刊登了《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权实施的提示性公告》；

6. 2018年12月13日，本公司刊登了《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权实施的提示性公告》、《关于公司股票连续停牌直至终止上市的提示性公告》；

7. 2018年12月14日，本公司提交了《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权申报结果的公告》。

四、 异议股东的保护机制为充分保护本公司异议股东，本公司已赋予异议股东现金选择权。本公司于2018年12月5日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权实施公告》及于2018年12月6日、12日、13日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权实施的提示性公告》对本公司异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：

（一） 异议股东有权行使现金选择权的异议股东是指同时满足以下条件的公司股东：（1）在公司于2018年5月31日召开的2017年度股东大会上就《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》项下的各项子议案和就《关于公司签署附条件生效的<中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；（2）自2017年度股东大会股权登记日起，作为有效登记在公司股东名册上的股东持续保留拟行使现金选择权的股票至异议股东现金选择权实施日；

（3）在异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

融资融券信用证券账户中持有外运发展股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应最晚于本次现金选择权股权登记日（2018年12月12日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于现金选择权申报日（2018年12月13日）通过普通证券账户进行相关申报。

在换股股权登记日收市后，投资者信用证券账户内持有的外运发展股票后续将按照换股比例转换为中国外运A股股票。

（二） 申报期异议股东现金选择权申报时间为2018年12月13日（以下简称“申报日”）上午9:00-下午15:00（以下简称“申报期”），公司股票于申报日开始连续停牌。

（三） 股份转让协议签署及股份过户时间在申报期内成功申报现金选择权的异议股东须在2018年12月14日的上午9:00-11:30 和下午13:30-16:00至上交所签署股份转让协议，并办理审核手续。

在申报期内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股

东，在经上交所审核通过后，可以签署《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。

（四） 申报方式公司异议股东现金选择权采用网下申报的方式。1、异议股东需将有关证明材料（境内法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人证明书复印件、法定代表人身份证复印件、法人股票账户卡复印件、《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》复印件；境外法人股东：包括经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、股票账户卡复印件、《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》复印件；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》复印件在申报期内以传真、快递或现场方式提交给公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在申报期内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

2、公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权代表应在2018年12月14日至上交所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（境内法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；境外法人股东：经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件、经办人有效身份证明文件、股票账户卡原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件，就属于夫妻共同财产的股份已婚个人股东还应当提交经公证的配偶同意本次转让的说明或者由夫妻双方共同现场申报）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份转让协议及通

过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。

3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

（五） 申报联系方式和申报地点1、传真申报联系方式：010-804189332、快递申报联系方式：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展证券法律部 邮编：101312

3、联系人：刘月园4、联系电话：010-804189285、现场申报地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展证券法律部

6、现场签署股份转让协议地点：上海证券交易所（六） 申报有效数量的确认

1、于申报期，异议股东可以全部或部分申报现金选择权。

2、自公司2017年度股东大会的股权登记日起至现金选择权申报日期间异议股东发生持股变动的，如持股变动未导致异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数，则该异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为有效反对票所代表的股份数；如持股变动导致异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数，则该异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为此期间异议股东持股数量的最低值。

3、持有公司以下股份的异议股东无权就其所持有的该等股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的公司股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。若已申报行使现金选择权的股份出现权利限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自权利限制情形发生时无效。

4、对在申报日内同一股票账户进行的多次异议股东现金选择权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份数量。

5、股东以传真或快递等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签订

股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

6、若已申报现金选择权的股份在向上交所和中登公司上海分公司申请办理该等股份审核及过户事宜前被转让，则被转让股份的现金选择权申报无效。

（七） 现金选择权提供方公司异议股东现金选择权提供方为深圳市招商蛇口资产管理有限公司。（八） 行权价格公司异议股东现金选择权的行权价格为：人民币16.68元/股。（九） 行权对价的支付在公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经上交所、中登公司上海分公司审核通过后，公司将安排异议股东现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向异议股东指定的银行账号支付现金对价净额，同时公司协助向中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至异议股东现金选择权提供方的手续。

外运发展异议股东现金选择权申报情况如下：

于现金选择权申报期（2018年12月13日上午9:00-下午15:00），本公司无异议股东申报行使现金选择权。

五、 聘请财务顾问和律师事务所对主动终止上市提供专业服务根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订），本公司分别聘请中银国际证券股份有限公司和北京市中博律师事务所作为本公司主动终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为本公司提供专业服务并发表专业意见。

财务顾问意见：外运发展本次因被吸收合并主动终止上市的方案符合《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，主动终止上市及本次合并已经获得有关中国法律规定的现阶段需履行的批准和授权，公司已充分披露终止上市原因及终止上市后的股票去向安排，并对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排，外运发展主动终止上市有利于保障全体股东利益。

律师意见：外运发展因本次换股吸收合并而终止上市符合《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的可以申请主动终止上市的情形。截至本法律意见书出具日，本次

换股吸收合并已获得有关法律法规规定的现阶段需履行的必要批准和授权，外运发展因本次合并而终止上市尚需获得上交所的批准。

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