外运发展主动终止上市申请书

上海证券交易所：

中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“本公司”）暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次换股吸收合并”）已经本公司于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可〔2018〕1772号）。

根据本次换股吸收合并方案，中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。同时，中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通。

《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.4.1条之规定：“上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：??（六）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；??”。根据本次换股吸收合并方案，本公司将在换股实施完成后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格，属于依据上述规定可以申请主动终止上市的情形。

基于上述情况，本公司现根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.4.1条及14.4.6条规定向上交所申请本公司股票终止上市交易。本公司将在提出本申请后以及上交所受理本申请后分别发布相关公告，并在上交所批准本公司终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，本公司终止上市，中国外运开始实施换股。

恳请批准。（本页以下无正文）