外运发展关于公司股票终止上市的公告

证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2018-056号

中外运空运发展股份有限公司

关于公司股票终止上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“外运发展”）暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次换股吸收合并”）已经本公司于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可〔2018〕1772号）。

根据本次换股吸收合并的方案，本公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提出了关于公司股票终止上市的申请。2018年12月21日，上交所出具了《关于中外运空运发展股份有限公司股票终止上市的决定》（上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕160号）。该决定主要内容如下：根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.4.9条和第14.4.10条等规定，经上交所上市委员会审核，上交所决定对外运发展股票予以终止上市。

本公司股票终止上市的相关信息如下：

股票性质：人民币普通股；

股票简称：外运发展；

股票代码：600270；

终止上市日期：2018年12月28日。

本公司股票终止上市后，换股股权登记日收市后登记在册的除中国外运以外的本公司全体股东（包括登记在册的现金选择权提供方）持有的本公司股票将按照1:3.8225的比例转换为中国外运的A股股票，即换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得3.8225股中国外运本次发行的A股股票。

按上述比例换股后，外运发展换股股东取得的中国外运A股股票应当为整数，

如其所持有的外运发展股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理初始登记后在上交所上市交易。具体上市时间将由中国外运另行公告。

相关事宜的后续安排如下：

一、质押或被冻结股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的A股股份，原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国外运A股股份上继续有效。

二、终止上市后的相关安排

（一）本次交易的交割安排

本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。

（1）资产交割

自交割完成日起，外运发展所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、外运发展持有其他公司的股权、外运发展下属分公司、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。外运发展同意自换股实施日起协助接收方办理外运发展所有资产的变更手续。外运发展承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项

成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。

（2）业务承继合并双方同意，外运发展在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股吸收合并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

（3）合同承继外运发展作为被合并方，在本次换股吸收合并的交割完成日前已签署并仍需继续履行的有效合同的履约主体将变更为接收方，即中国外运或其指定的专门用于在交割完成日或之前接收外运发展所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务的全资子公司。

（4）股票过户中国外运应当在换股实施日，将作为本次换股吸收合并对价而向外运发展换股股东发行的中国外运A股股票过户至外运发展换股股东名下。外运发展换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国外运的股东。

（5）其他交割外运发展应当自换股实施日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于外运发展自成立以来的三会文件（股东大会、董事会、监事会文件）、所有组织性文件及工商登记文件、获得的所有政府批文、所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、纳税文件、有关财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案等。

（二）人员安排本次合并完成后，外运发展法人资格注销，但是外运发展下属子公司的法人主体不发生变更，因此，外运发展子公司员工的劳动关系维持不变，外运发展现有的其他员工将由接收方全部接收，该等员工的劳动合同由接收方继续履行，外运发展作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割完成日起由接收方享有和承担。

三、联系人及联系方式

本公司股票终止上市后，就换股吸收合并相关事宜，请投资者关注中国外运后续刊登的相关公告，如有问题可通过如下方式进行联系：

（一）中国外运股份有限公司

联系人：李春阳

联系地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋10层资本运营部

联系电话：010-52296667

（二）中外运空运发展股份有限公司

联系人：刘月园

联系地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展证券法律部

联系电话：010-80418928

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会2018年12月24日