航天信息：公司章程

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航天信息股份有限公司

公司章程

航天信息股份有限公司（经2024年5月16日航天信息第八届董事会第二十二次会议审议通过，待股东大会审批。）

公开

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目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

第三章 股份 ...... 5

第一节 股份发行 ...... 5

第二节 股份增减和回购 ...... 6

第三节 股份转让 ...... 8

第四章 股东和股东大会 ...... 9

第一节 股东 ...... 9

第二节 股东大会的一般规定 ...... 12

第三节 股东大会的召集 ...... 14

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15

第五节 股东大会的召开 ...... 15

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17

第五章 董事会 ...... 21

第一节 董事 ...... 21

第二节 董事会 ...... 24

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 29

第七章 监事会 ...... 32

第一节 监事 ...... 32

第二节 监事会 ...... 33

第八章 党委 ...... 34

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36

第一节 财务会计制度 ...... 36

第二节 利润分配 ...... 37

第三节 内部审计 ...... 40

第四节 会计师事务所的聘任 ...... 40

第十章 通知和公告 ...... 41

第一节 通知 ...... 41

第二节 公告 ...... 42

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43

第二节 解散和清算 ...... 44

第十二章 修改章程 ...... 46

第十三章 附则 ...... 47

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第一章 总则第一条 为维护航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经国家经贸委国经贸企改〔2000〕793号批准，以发起改组设立方式设立；在原国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91110000710927388B。

公司于2003年6月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,200万股，于2003年7月11日在上海证券交易所上市。

第三条 公司注册名称：

中文名称：航天信息股份有限公司

英文名称：AISINO CO.LTD.

第四条 公司住所：北京市海淀区杏石口路甲18号

邮政编码：100195

第五条 公司注册资本为人民币1,852,884,638元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 公司根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，

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配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

第十一条 公司建立总法律顾问制度，重大经营决策应当经过合法合规性审查。

第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：发挥航天整体优势，服务社会，促进科技进步和发展。

第十五条 经依法登记，公司经营范围是：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；住宿；人力资源服务；工程设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；计算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、文化用品的销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；

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经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售；农业机械设备研发、销售和服务；技术服务，售后服务；会议服务；信息系统集成服务；税务咨询服务；教育咨询；知识产权服务；设计、制作、代理、发布广告。

第三章 股份第一节 股份发行第十六条 公司的股份采取股票的形式。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。

第二十条 公司发起设立时的总股本为12,000万股，全部由发起人于2000年8月以经评估的净资产出资认购，发起人名称及认购的股份数如下:

1、中国航天科工集团公司认购6,360万股，占设立时总股本的

39.26%；

2、航天新概念科技有限公司认购1,017万股，占设立时总股本

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的6.28%；

3、中国航天科技集团公司第一研究院（即中国运载火箭技术研究院）认购995万股，占设立时总股本的6.14%；

4、中国长城工业总公司认购760万股，占设立时总股本的4.69%；

5、中国航天科工飞航技术研究院（即中国航天科工集团第三研究院）认购714万股，占总股本的4.41%；

6、中国航天科技集团公司第五研究院（即中国空间技术研究院）认购714万股，占设立时总股本的4.41%；

7、北京市爱威电子技术公司认购523万股，占设立时总股本的

3.23%；

8、北京遥测技术研究所认购430万股，占总股本的2.65%；

9、北京机电工程总体设计部（原中国航天科工集团第四总体设计部）认购160万股，占设立时总股本的0.99%；

10、哈尔滨工业大学认购160万股，占设立时总股本的0.99%；

11、中国牧工商（集团）总公司认购121万股，占总股本的0.74%；

12、上海航天实业有限公司认购46万股，占总股本的0.28%;

第二十一条 公司的股份总数为：普通股1,852,884,638股，全部为普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

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（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其它方式。

公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第

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二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，不需要再提交股东大会审议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让，公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述信息或者索取资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条 公司的控股股东应当避免与公司进行同业竞争。

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第二节 股东大会的一般规定第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式做出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 公司应当按照法律、行政法规以及本章程的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

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第四十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或者公司董事会在股东大会通知中确定的其他地点。

公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条 公司董事会应拟定股东大会议事规则(以下称《股东大会议事规则》)，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括召集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。

第三节 股东大会的召集

第五十条 股东大会由董事会负责召集。

第五十一条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（本节以下简称“提议股东”），有权向董事会提议召开临时股东大会。

第五十二条 对于独立董事、监事会、提议股东提议召开临时股东大会的请求，董事会应当做出同意或者不同意召开临时股东大会的决定。

董事会不同意独立董事召开临时股东大会的提议的，应当说明理由并公告。

董事会不同意监事会召开临时股东大会的提议或未做出反馈的，监事会可以自行召集临时股东大会。

董事会不同意提议股东召开临时股东大会的请求或未做出反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，监事会同意召开的，应当发出召开股东大会的通知。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，该股东可以自行召集和主持。

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第五十三条 监事会或连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的提议股东（本节以下简称召集股东）决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权

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出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人出席会议或者法定代表人、董事会、其他决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、董事会或其他决策机构依法出具的书面委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容和格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。

第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第六十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

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董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式（如有）表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第六节 股东大会的表决和决议第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

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第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘用或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会

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决议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，可以采取累积投票制，即股东大会在选举两名以上的董事或者两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一有表决权的股份拥有与应选董事（包括独立董事）或者应选监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事或者监事。

如公司的控股股东对公司的控股比例达到百分之三十以上的，则选举董事应采用累积投票制。

公司不设置职工代表董事。

适用累积投票制度选举公司董事（包括独立董事）的具体实施细则如下：

（一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；

（二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如有监事会或单独或合计持有公司股份总额百分之三以上的股东提名的人选，亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举；

（三）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）每一有表决权的股份拥有与应选董事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有100股股票，而公司准备选出9名董事，则该股东的表决权累积为100*9=900票）；

（五）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票。

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公司采用累积投票制选举监事的，参照前述规定进行。监事中的职工代表由工会组织职工提名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举后产生。职工对候选人名单有异议的，十名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。

非职工代表监事候选人由上一届监事会提名。如有董事会或单独或合计持有公司股份总额百分之三以上的股东提名的人选，亦可作为非职工代表监事候选人提交股东大会选举。

遇有需临时增补非职工代表董事、监事的，由董事会或监事会或符合条件的股东提出候选人，建议股东大会予以选举或更换；需临时增补职工代表董事、监事的，由工会或符合条件的职工提出候选人，建议职工代表大会、职工大会或者其他职工民主选举机构予以选举或更换。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。

第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

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股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。

第七十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五章 董事会第一节 董事

第七十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会任期届满后，最迟应在九十日之内召开股东大会，进行董事会换届。

第七十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

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开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第八十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期结束后两年内仍然有效。

第八十五条 经股东大会批准，公司可以为董事（包括独立董事）、监事购买责任保险，以降低董事和监事在正常履行职责中的执业风险。

第八十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节 董事会

第八十八条 公司设董事会，对股东大会负责。

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第八十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。第九十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；“三重一大”等重大经营管理事项，须经党委研究讨论后，再由董事会或由董事会授权作出决定；

第九十一条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司战略和发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）推进公司法治建设；

（十七）决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十八）审议批准公司业绩考核和收入分配相关事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第九十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会，协助董事会开展工作。董事会制定专门委员会实施细则，各委员会遵照执行，对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第九十三条 战略决策委员会的主要职责是：

（一）制定公司长期发展战略；

（二）监督、核实公司重大投资决策。

第九十四条 审计委员会的主要职责是：

（一）提请聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第九十五条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

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第九十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第九十七条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第九十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第九十九条 董事会制定董事会议事规则（以下称《董事会议事规则》），以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百条 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司在一个会计年度内分别不超过公司上年度末经审计的净资产值30%的对外投资、资产抵押、委托理财事项，无论金额大小均由董事会批准。

本条第二款所述的对外投资包括：1、股权投资；2、购置固定资产及无形资产；3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资。

公司的对外担保，无论担保数额大小，必须经董事会批准。符合本章程第四十四条规定情形之一的对外担保，还应提交股东大会批准。

公司对外捐赠或赞助事项，金额在一百万元以上由董事会决定，金额在一百万元以下（含）的由董事会授权公司经营班子决定。

《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须提交股东大会审议的收购、出售资产的交易，由董事会批准，董事会可授权公司经营班

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子讨论决定。

《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须提交股东大会审议的与关联方进行的关联交易（对外担保除外），应按照公司《关联交易管理制度》规定的决策程序履行相关决策流程。

第一百零一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百零二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百零三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。经全体董事和监事同意，董事会定期会议通知期限的规定可以免于执行。

第一百零五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或本章程规定的其他人士，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

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第一百零六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，除本章程另有规定外，须经全体董事的过半数通过。

因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百零八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百零九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录保管期限为至少十年。

第一百一十条 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

根据公司发展的需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司全面推行经理层成员任期制和契约化管理，按照约定严格考

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核，实施聘任或解聘、兑现薪酬。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问为公司高级管理人员。

第一百一十二条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第七十九条关于董事的忠实义务和第八十条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百一十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百一十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任

第一百一十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司战略和发展规划，并组织实施；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制订公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；

（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

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（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十）拟订公司的收入分配方案，拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十一）拟订公司资产处置、发行公司债券、投融资方案、对外捐赠或赞助方案，根据董事会授权，在授权范围内批准上述决策事项；

（十二）提议召开董事会临时会议；

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

若非董事会成员，则总经理列席董事会会议。

第一百一十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百一十七条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百一十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百一十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理对总经理负责。

第一百二十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

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第一百二十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十二条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百二十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百二十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节 监事会第一百三十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十一条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》股东代表诉讼的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）本章程规定的其他职权。

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第一百三十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十三条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百三十四条 会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。经全体监事同意，会议通知期限的规定可以免于执行。监事会会议通知的内容与格式应当符合《监事会议事规则》的规定。

第一百三十五条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第八章 党委

第一百三十六条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党航天信息股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

第一百三十七条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。

公司落实“双向进入、交叉任职”领导体制，董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和

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程序进入党委领导班子。

第一百三十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司党委的主要职责包括：

（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，始终牢记“国之大者”，不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪委履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

第一百三十九条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党

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章程》等有关规定办理。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告 。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百四十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

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公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节 利润分配

第一百四十五条 公司利润分配的决策机制：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和预案，拟定的利润分配预案应提交公司董事会和监事会审议，公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。

（二）公司董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司董事会因出现第一百四十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百四十六条 公司利润分配政策为：

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（一）利润分配原则：公司应实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理投资回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力；公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。

具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

（三）利润分配的时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（四）现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现

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金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司净利润的百分之三十。

特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出 (募集资金项目除外)等董事会认为对公司有重大影响的事项。

（五）若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案，或现金分红水平较低的，应当在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

（六）发放股票股利条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司制定利润分配政策时，应当履行以下程序：董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见；董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，可以对利润分配政策进行调整，调整后

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的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过，同时公司还应为股东参与股东大会提供便利方式。

（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（十一）公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规等。

第三节 内部审计

第一百四十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百四十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事

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会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百五十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百五十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告第一节 通知

第一百五十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百五十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

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第一百五十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送递、邮件、传真或者电子邮件方式进行。

第一百五十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送递、邮件、传真或者电子邮件方式进行。

第一百五十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发送当日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出的当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节 公告第一百六十一条 公司指定证监会公布具备证券市场信息披露条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司应公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。公司应主动加强与股东特别是流通股股东的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与流通股股东的见面活动，及时答复流通股股东关心的问题。

公司董事会应按照相关法律、法规、其他规范性文件、公司章程

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及公司股票上市交易的证券交易所的规定，及时、合规的披露相关信息。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百六十一条指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百六十一条指定媒体上公告。

第一百六十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

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公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百六十一条指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百六十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十条 公司有本章程第一百六十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十一条 公司因本章程第一百六十九条第（一）项、第

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（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司

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财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办

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理变更登记。

第一百八十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百八十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百八十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百八十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十六条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第一百八十七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程经公司

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股东大会审议通过之日起生效并实施。

第一百八十八条 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。