开开实业：董事会议事规则

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上海开开实业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。

第三条 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人。

董事会下设办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会等专门委员会。委员会成员全部由董事组成，并且成员不得少于三名。除战略委员会外，其他委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

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(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形收购公司股份的事项；

(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十) 决定公司内部管理机构的设置；

(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二) 拟定董事会各专门委员会的设立方案，决定董事会专门委员会人员的选聘；

(十三) 制订公司的基本管理制度；

(十四) 制订公司章程的修改方案；

(十五) 管理公司信息披露事项；

(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围事项，应当提交股东大会审议。第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第七条 董事会在股东大会授权范围内，审议达到下列标准的交易事项（受赠现金资产除外）：

1、投资规模在500万元以上或投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，非关联交易项目；投资规模在500万元以上，占公司最近一期经审计的净资产10%，非关联交易

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项目；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，由董事会决议。

2、“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算的金额不超过公司最近一期经审计总资产30%；

3、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的提供财务资助、委托理财、委托贷款等交易，且按照交易类别在连续十二个月内累计计算的发生额，不超过公司最近一期经审计净资产50%；

4、为资产负债率不超过70%的担保对象（上市公司的关联人除外）提供单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，对外担保累计发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的30％（已经履行股东大会审议程序的不再纳入累计计算范围）。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

5、金额在3000万元以下，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

公司进行提供财务资助、委托理财、委托贷款等关联交易时，按交易类别在连续十二个月内累计计算的发生额不超过上述规定的标准。

公司进行提供财务资助、委托理财、委托贷款等之外的其他关联交易时，与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易按照连续十二个月内累计计算的发生额不超过上述规定的标准。

如根据相关法律、法规和规范性文件，上述事项应当由股东大会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东大会批准。

6、总额度为占公司总资产50%以下或单笔不超过公司总资产10％的借款及资产抵押事项。

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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三章 董事长

第八条 公司设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九条 董事长日常工作职责权限：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）依据董事会决议（授权）签批董事会重要文件及董事会决议的相关文件；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签批由公司董事会授权的投资规模在500万元以内的对外投资协议（关联交易除外）；

（五）审核除房产以外的账面净值5万元以上到达折旧或正常使用年限的单宗固定资产报损；

（六）代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书；

（七）审核、签批董事会等费用开支；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员；

（九）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（十）行使法定代表人规定的职权；

（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十二） 行使董事会授予的其他职权。

第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召开

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

（一）董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

（二）董事长认为必要时可以召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董事

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长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议：

1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

2、三分之一以上董事联名提议时；

3、监事会提议时；

4、董事长认为必要时；

5、二分之一以上独立董事提议时；

6、总经理提议时；

7、证券监管部门要求召开时；

8、本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 召开董事会定期会议，应在会议召开前十日，由董事会秘书通过专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监事及总经理发出会议通知。有关会议的材料应在会议召开前三日送达各董事、各监事及总经理。召开董事会临时会议，应在会议召开五日前，由董事会秘书通过专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监事及总经理发出通知，并同时附送有关会议的详细材料。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

本条所称通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头方式发出会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式

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召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不召集和主持的按照本规则第十条执行。

第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可书面委托其他董事代理出席，委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五章 董事会会议表决程序和决议公告

第十七条 董事会决议表决方式为：董事对所议事项在表决表上以书面表决或以实际收到传真、电子邮件等有效方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。每一董事拥有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

监事可以列席董事会会议；经理和其他高级管理人员应当列席董事会会议。会

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议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。以传真、视频会议、电话会议方式召开董事会会议时，董事会秘书应将提案派发给全体董事，签字同意的董事达到《公司章程》和本规则规定作出决议所需的人数，相关提案即构成董事会决议。以传真、电子邮件等方式进行表决的董事应于事后十日内将签字原件提供给董事会。

董事会以记名投票方式进行表决。第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书和证券事务代表应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

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第二十二条 独立董事应对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十八条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

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（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十九条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。

第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第三十三条 董事会作出决议后，决议内容达到《上海证券交易所股票上市规则》有关信息披露要求时，公司董事会秘书应当按规定办理。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 附则

第三十五条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

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第三十六条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，自股东大会通过之日起生效，原董事会议事规则同时废止。本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。第三十七条 本规则由董事会负责解释。