开开实业：关于修订《公司章程》部分条款的公告
上海开开实业股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,该议案尚需提交公司最近一次股东大会以特别决议审议。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《中国共产党章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的有关规定执行。 | 第一百零六条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的有关规定执行。 |
| 在第一百零八条后新增 | 第一百零九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程、规范专门委员会的运作、决定专门委员会的设置和任免专门委员会负责人。 |
| 专门委员会成员全部由董事组成，并不得少于3名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，战略委员会由董事长担任召集人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | |
| 新增 | 第一百一十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增 | 第一百一十一条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百一十二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向公司董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未 |
| 采纳或者未完全采纳的，应当在公司董事会决议中记载公司薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第一百一十三条 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并就下列事项向董事会提出建议： (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议； (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议； (三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (四)对以上事项的实施进行检查； (五)董事会授权的其他事项。 |
| 新增 | 第一百一十四条 各专门委员会可以聘请专业机构提供专业意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会2023年12月9日
附件：公告原文