开开实业：第十届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024-018
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）第十届董事会第十八次会议通知和会议文件于2024年5月13日以书面、电话及电子邮件等方式发出，会议于2024年5月20日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，3名监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长庄虔贇女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项规定和要求。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
（一）发行股票的种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的A股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会关于本次向特定对象发行A股股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”），其将以人民币现金
方式认购本次拟发行的全部股票。表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，本次向特定对象发行A股股票的发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（五）发行数量
公司本次向特定对象发行A股股票的数量为2,520万股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（六）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币20,588.40万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（七）限售期
本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的A股股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行A股股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行A股股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票发行完成后，将在上海证券交易所上市。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行A股股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案公司拟向共计1名特定发行对象开开集团发行2,520万股A股股票，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币20,588.40万元（含本数）。2024年5月20日，就前述向特定对象发行A股股票事项，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐
沪军回避表决。本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-021号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开开集团为公司的关联方，其认购公司本次发行的A股股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。
本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-021号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-022号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并
提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-023号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案
本次发行完成后，公司控股股东开开集团及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%，导致开开集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东开开集团，本次发行
完成后开开集团及其一致行动人合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，开开集团已承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持目前所持有的上海开开实业股份有限公司的股票，并承诺在本次向特定对象发行A股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的上海开开实业股份有限公司的股票，公司董事会提请公司股东大会同意开开集团免于发出收购要约。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-024号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
根据公司本次向特定对象发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜，授权
内容及范围包括但不限于：
1、制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次向特定对象发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金实施条件变化等因素综合判断并在本次向特定对象发行A股股票前调整本次募集股份数量和资金规模；
3、聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次向特定对象发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜；
6、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、全权处理本次向特定对象发行A股股票相关的其他事宜；
8、上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行A股股票的注册文件，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票事项全部实施完毕。在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票事宜的条件下，董事会授权公司总经理室全权负责办理以上授权事项，董事会授权公司总经理室的期限，与股东大会授权董事会期限一致。由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，以及《公司章程》的有关规定，结合自身实际，制定了公司《未来三年（2024年-2026
年）股东回报规划》。本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案为进一步完善公司内部控制制度建设，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，公司对《募集资金使用管理办法》的相关条款进行了修订。具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-025号公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、关于设立公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将在本次发行取得证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司总经理室全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十五、关于召开公司2023年年度股东大会的通知
具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-030号公告。表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会2024年5月21日