开开实业：国泰君安证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海开开实业股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二四年九月

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声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）接受上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任开开实业2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人及主承销商。国泰君安及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同）

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 8

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 10

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 11

五、保荐人承诺事项 ...... 12

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 13

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 13

八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 14

九、保荐人对本次证券上市的推荐结论 ...... 14

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

注：1993年，经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（92）第657号和上海市经济体制改革办公室沪体改办（92）第132号文批准，由上海开开公司改制，以募集方式设立。1997年8月4日系公司现持有的913100001322312146号营业执照上的公司成立日期。

（二）发行人主营业务

公司是以医药流通及服务和服装批发、零售为核心的双主业经营模式，下属医药和服装两大板块。其中，医药板块主要是以批发零售业务以及健康服务业务为主，涵盖中西药品、医疗器械、试剂耗材以及诊疗服务等，近年来由传统的医药零售逐步向大健康服务转型，向数字化、精细化、专业化、供应链服务延伸；服装板块主要从事以中华老字号“开开”品牌衬衫、羊毛衫和服装系列的批发和零售，以及工装团购定制业务。

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（三）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注1：2021年、2022年、2023年数据已经审计。注2：公司自2023年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，同时追溯调整可比期间数据，上述数据均为追溯调整后的数据，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：2021年、2022年、2023年数据已经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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注：2021年、2022年、2023年数据已经审计。

4、主要财务指标

注1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，应收账款余额：由于公司按单项计提坏账准备主要为对Falcon International Group Limited的坏账准备，2005年受“张晨事件”影响，公司对相关应收账款全额单项计提了坏账准备，其金额较大，但已全额计提坏账准备，因此应收账款余额仅考虑按账龄组合计提坏账准备的应收账款；存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；注2：2024年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、加权平均净资产收益率未经年化处理。

（四）发行人存在的主要风险

1、行业与经营风险

（1）转型发展风险

近年来，公司积极谋求“大健康”战略转型，以数字赋能，驱动“医药、医疗、医养”三大核心业务板块的培育与拓展，并深化推进服装商贸板块的综合改革工作。转型相关业务的发展都需要较长的培育期，相关业务的市场发展也存在较大的不确定性。转型业务的发展还存在持续培育运行与逐步成长的过程，短期内经营业绩或难以体现，甚至可能会对公司利润产生一定的负面影响。公司转型发展存在达不到预期的风险。

（2）行业政策风险

公司所处的药品零售行业具有较强的政策属性，易受国家及地方相关政策影

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响。近年来，受《国家组织药品集中采购和使用试点方案》《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围实施意见》等政策的影响，公司传统药品销售业务出现一定的萎缩。未来若行业政策出现不利变化，或公司战略转型不及预期，将带来一定风险。

（3）行业竞争风险

公司主营业务涉及的服装、医药零售行业，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。近年来，国家出台了一系列医改政策，旨在控制药品价格，提高药品质量，规范药品流通，保障药品供应。一方面，为医药流通行业提供了规范和引导，提高了行业的透明度和效率，降低了药品的成本和浪费，保障了药品的质量和安全；另一方面，也给医药流通行业带来了巨大的压力和挑战，挤压了行业的利润空间，加剧了行业的竞争和分化。而服装行业随着市场饱和度上升，消费者需求的快速变化使得整个服装行业已经进入存量竞争，甚至缩量竞争，随着科技的不断进步，传统的服装行业正在经历一场数字化转型的浪潮，同时也对线下零售实体运营造成压力。未来若公司在战略转型、业态创新、客户扩展等方面不能适应市场变化或实施情况不如预期，面临的市场风险可能将会加大，并使公司在竞争中处于不利地位。

（4）行业监管风险

公司主营业务中医药流通业务营业收入占比较高，医药流通关系到人民群众身体健康和生命安全，属于国家重点监督管理的行业，我国对医药流通经营企业进行严格的审查与管理，行业监管主要涉及国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家市场监督管理总局及其下属国家药品监督管理局、国家发展和改革委员会、国家中医药管理局以及商务部等多个部门，若公司未来不能持续满足我国行业监管要求或者公司出现违法、违规等情形，则可能受到我国相关部门的处罚，从而对公司的生产经营带来不利的影响。

（5）知识产权纠纷风险

公司主要从事医药和服装的批发零售及相关服务业务，旗下“开开”和“雷允上”均为“中华老字号”，相关商标、专利等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。若公司在生产经营过程中因知识产权发生诉讼或纠纷，可能需要付

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出一定的法律成本，且相关结果存在不确定性，对公司生产经营造成影响。

2、财务风险

（1）业绩下滑的风险

2021年、2022年、2023年、2024年1-6月，公司分别实现归母净利润2,185.90万元、3,992.82万元、3,930.01万元和3,100.90万元，2023年较上期下降1.57%。公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、公司经营管理情况等多种因素的影响。若未来上述因素发生不利变化，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，可能导致公司面临经营业绩波动、下滑甚至为负的风险。

（2）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,768.69万元、16,540.71万元、36,475.32万元和41,256.28万元，占流动资产的比例分别为23.45%、28.07%、

50.06%和52.17%。随着公司经营规模的扩大以及批发类业务占比上升等，公司应收账款可能进一步增加。公司主要客户为医院等医疗机构，未来，若出现经济衰退、医疗行业不景气或者行业政策发生重大变化、国家削减卫生支出、政府给医院的拨款不能及时到位等情况，公司将面临应收账款增加、回款缓慢、应收账款余额较大，以及发生坏账损失和经营性现金流下降的风险。

3、与本次发行相关的风险

（1）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次发行方案及相关事项尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。

（2）认购对象的资金短缺风险

本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东开开集团认购，开开集团参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致开开集团自有资金或自筹资金不足，从而存在认购对象的资金短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。

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（3）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果2024年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达到预期，则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东开开集团共1名特定发行对象。开开集团以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。开开集团与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

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派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

2024年6月28日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司2023年度利润分配方案为以方案实施前的公司总股本243,000,000股为基数，每股派发现金红利0.049元（含税），共计派发现金红利11,907,000.00元。公司于2024年7月6日披露了《上海开开实业股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2024年7月12日（A股）和2024年7月17日（B股），除权（息）日为2024年7月15日。

由于公司实施2023年年度权益分派，根据上述定价原则，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格作出调整，发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股。

（五）募集资金金额及用途

由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股，募集资金总额相应由不超过205,884,000.00元（含本数）调整为不超过204,876,000.00元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

（六）发行数量

本次向特定对象发行股票数量2,520万股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象

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发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。同时发行对象及其一致行动人承诺自定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案之日起12个月。

如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

国泰君安指定阚泽超、倪晓伟为开开实业向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，指定毛正晔为项目协办人，指定熊烨、叶一民为项目组成员。

（一）项目保荐代表人

阚泽超先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部助理董事。阚泽超先

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生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

倪晓伟先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事、硕士研究生，从事投资银行业务多年，曾主持或参与敏芯股份IPO、悦心健康非公开发行、日发精机非公开发行、上海梅林收购银蕨牧场等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。倪晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

毛正晔女士：2022年获得证券从业资格，毛正晔女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：熊烨、叶一民。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

经核查，截至2024年6月30日，保荐人证券衍生品投资部持有发行人A股股票4,900股，权益客需部自营股东账户持有发行人A股股票17,620股，合计持有发行人A股股票22,520股，占发行人总股本比例的0.01%，未超过7%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述事项外，发行人与保荐人不存在下列情形：

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐人的保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

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4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、保荐人与发行人之间可能对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

保荐人自愿接受上海证券交易所的自律监管。

（二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

2024年5月20日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案。

2024年6月7日，上海市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票有关问题的批复》，原则同意本次发行方案。

2024年6月28日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行A股股票。

经核查，保荐人认为，除尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；

（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利

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益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

九、保荐人对本次证券上市的推荐结论

本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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