嘉化能源：北京海润天睿律师事务所关于嘉化能源差异化分红事项的专项说明

北京海润天睿律师事务所关于浙江嘉化能源化工股份有限公司

差异化分红事项的专项说明

致：浙江嘉化能源化工股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就嘉化能源2023年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项说明。

本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项说明出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项说明所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本专项说明中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的说明承担相应法律责任。

嘉化能源已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所仅就与嘉化能源本次差异化分红相关的法律问题出具专项说明，且仅根据中国现行法律法规发表专项说明。在本专项说明对有关财务数据或者结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、准确性以及完整性作出任何明示或默示的保证，对于出具本专项说明至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、嘉化能源或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本专项说明。本专项说明仅供嘉化能源为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作其他目的。基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具专项说明如下：

一、 本次差异化分红方案

2023年第二次临时股东大会审议通过的关于公司《关于2023年半年度利润分配预案的议案》为：按公司2023年半年度利润分配时股权登记日的总股本1,401,945,207股为基数，扣除已回购的股份13,591,342股，即以1,388,353,865股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），合计拟派发现金红利不超过277,670,773元。不送红股，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配后，公司的股份总数不变。

二、 本次差异化分红的原因

嘉化能源2023年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于2023年半年度利润分配预案的议案》：按公司2023年半年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。

根据公司2021年年度股东大会审议通过并完成的回购方案（下称“2022年度回购股份”），截至2023年4月21日，公司2022年度回购股份数量为

10,900,000股份；以及2022年年度股东大会审议通过的回购方案（下称“2023年度回购股份”）。截至本专项说明出具之日，公司2023年度累计回购股份数量为2,691,342股份，上述两次回购计划截至本专项说明出具之日日共计回购股份数量为13,591,342股，存放于“浙江嘉化能源化工股份有限公司回购专用证券账户”内。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。

因此，公司申请2023年半年度权益分配实施差异化分红，公司分配方案基数与股本总数差13,591,342股。

三、本次差异化分红计算依据

公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本

具体测算如下：

由于公司所有股份都为流通股份，公司目前总股本1,401,945,207股，本次参与分配的股数为1,388,353,865股，已回购的股份13,591,342股不参与本次的分配。

根据公司2023年第二次临时股东大会决议通过的分配方案，以及前一交易日（2023年8月18日）收盘价格为9.32元。

本次利润分配方案不涉及送转股，因此流通股份变动比例为“0”。

（1）实际每股分派的现金红利=0.2元

除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.32-0.2）÷（1+0）=9.12元/股。

（2）如差异化分红

虚拟分派的现金红利=（1,388,353,865×0.2）÷1,401,945,207≈0.1981元除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.32-0.1981）÷（1+0）=9.1219元/股。

除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=

|（9.32-0.2）-9.1219|÷（9.32-0.2）≈0.00021≤1%

因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响较小。

综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文，为签字盖章页）