嘉化能源：2023年年度股东大会会议资料

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浙江嘉化能源化工股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年四月

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目 录

1、嘉化能源2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2、嘉化能源2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

3、各议案内容 ...... 6

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浙江嘉化能源化工股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

欢迎您来参加浙江嘉化能源化工股份有限公司2023年年度股东大会。为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。

八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

2024年4月22日

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浙江嘉化能源化工股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议主持人：公司董事长韩建红

三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开

四、会议时间：

现场会议召开时间：2024年4月22日（星期一）下午13:00开始网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、现场会议地点：浙江省嘉兴市乍浦环山路88号嘉化研究院二楼综合会议室。

六、会议审议事项：

1、审议《2023年度董事会工作报告》；

2、审议《2023年度监事会工作报告》；

3、审议《2023年度财务决算及2024年度经营计划》；

4、审议《2023年度利润分配预案》；

5、审议《<2023年年度报告>及摘要》；

6、审议《关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》；

7、审议《关于2023年度及2024年度董事和高管薪酬的议案》；

8、审议《关于2023年度及2024年度监事薪酬的议案》；

9、审议《关于购买董监高人员责任保险的议案》；

10、审议《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

11、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；

11.01、回购股份的方式；

11.02、回购股份的用途；

11.03、拟用于回购的资金总额及资金来源；

11.04、回购股份的价格区间、定价原则；

11.05、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

11.06、回购股份的期限；

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11.07、关于授权管理层办理本次回购股份相关事宜；

听取《2023年度独立董事述职报告》。

七、会议议程：

（一）董事长韩建红女士宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；

（二）董事长韩建红女士提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；

（三）董事长韩建红女士主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；

（四）在董事长韩建红女士的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复；

（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；

（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；

（七）董事长韩建红女士宣读2023年年度股东大会决议；

（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；

（九）到会董事及相关与会人员在2023年年度股东大会决议及会议记录上签字；

（十）董事长韩建红女士宣布会议结束。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

2024年4月22日

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议案一：

2023年董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作报告汇报如下：

一、经营情况分析讨论

2023年，全球局势延续动荡态势，俄乌战争、巴以冲突等区域性事件持续进行，叠加国际航运枢纽巴拿马运河、苏伊士运河出现的运力紧张，导致化工主要原料价格大幅波动。国内化工市场全年处于筑底阶段，化工品整体盈利水平处于周期性底部。国内化工行业仍处于产能扩张周期，产能陆续投放竞争加剧，行业开工率下滑，产品盈利能力走弱。

面对国内外复杂多变的经济形势，管理层在董事会的科学决策及正确领导下，通过公司全体成员的共同努力，紧紧围绕市场动态，充分发挥循环经济优势、规模优势、多品种优势，保持了较高的生产运行负荷，持续保持经营规模化优势；同时及时预判市场走势，根据市场需求组织及动态调整生产运行，各装置精心操作，物料消耗及能耗稳中有降, 综合经营水平有所提高。

（一）2023年主要经营指标完成情况

2023年，公司实现营业总收入87.74亿元，比上年同期下降23.72%；归属于上市公司股东的净利润11.80亿元，比上年同期下降26.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10.90亿元，比上年同期下降30.76%；实现每股收益为

0.85元，比上年同期下降26.09%。截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的净资产98.86亿元，比上年末上升1.25%。

（二）报告期内公司开展的各项重点工作：

1、依托循环经济模式，持续推进主营业务可持续发展

公司是一家致力于构建循环经济为核心发展模式的高新技术企业，公司围绕主营业务上下游进行产业布局，通过循环经济实现资源、能源的综合开发和高效利用。通过构建循环经济模式生态产业链，降低产品的能耗和物料成本，提高设备的运行效率，增强公司各项业务的竞争力和企业的综合实力。

报告期内，公司主要产业及产品经营情况如下：

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受原材料价格下跌及产品价格回落影响，脂肪醇（酸）系列产品全年实现销售收入25.41亿元，较上年同期下降34.48%。

受宏观产业形势及行业下游需求疲软影响，聚氯乙烯（氯乙烯）产品价格持续维持低位，产品销售及毛利水平均受影响，公司聚氯乙烯（氯乙烯）产品全年实现销售收入17.27亿元，较上年同期下降23.92%。

氯碱业务板块，受下游需求及竞争加剧影响，报告期内产品价格持续走低，产品销售及毛利水平均受影响，公司氯碱业务全年实现销售收入10.11亿元，较上年同期下降29.04%。

2023年，公司所处园区内化工企业用汽总量较同期略有上升。因蒸汽业务与煤价联动，报告期内煤炭价格下行，致蒸汽销售单价下降，全年实现销售收入18.57 亿元，较上年同期下降14.58%。

报告期内，磺化医药系列产品及其下游产业需求不足，竞争持续加剧，产品价格维持低位运行。公司磺化医药系列产品全年实现销售收入4.49亿元，较上年同期下降33.32%。

清洁能源产业方面，截至报告期末，公司光伏装机容量为205.36兆瓦（MW），其中地面电站装机容量100兆瓦（MW），分布式光伏电站装机容量105.36兆瓦（MW）。全年完成发电量21,218.34万千瓦时，较上年同期上升33.58%。报告期内地面光伏电站全年发电量同比上升1.18%；与去年同期比较，分布式光伏电站发电稳中有增，发电量同比增加了204.09%。

2、全面落实安全主体责任，提升本质安全水平

安全生产运营始终是公司健康可持续发展的基石。2023年，公司继续加大安全环保投入，坚守安全环保底线，重视安全生产本质化管理，安全生产总体态势稳定。从生产源头上寻求举措降低三废排放量，环保设施运行正常，废水、废气达标排放，固废及时处置，完成了2023年度安全环保目标任务。

按照公司安全生产管理“知敬畏、明责任、控风险、提能力”总体要求的原则，防控重大安全风险,落实对重大危险源、重点危险工艺和重点监管危险化学品的管控措施。对主要生产装备实施装置大修，持续做好更新改造工作，持续推进设备的全生命周期管理，不断通过设备更新改造降低安全环保风险。

同时，公司抓好现场管理提升。每月进行工艺、仪表、电气、设备等专业隐患排查，每月组织现场总体检查。重点对特殊作业安全、消防应急设施以及现场作业等方面进行管理提升。特殊作业方面通过作业许可、特种作业持证审核、作业过程监督检查、作业前安全交底等方面进行管控。

对全体员工开展专项培训，对《安全生产法》、“二重点一重大”基本情况及管理要求、工艺操作规程、检维修作业管理、应急预案、变更管理等内容进行不间断培训学习。持续提升信息化智能化管控水平，实施危险化学品重大危险源企业双

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重预防机制数字化应用。全面提升本质安全水平，保障企业安全生产经营。

3、重视研发投入与科技创新，保持公司强劲竞争力

公司持续将科技创新作为产业优化与转型的战略支撑，持续增强研发创新能力，促进科技成果产业化。2023年，公司围绕公司六大产业链，共实施研发课题50项，通过浙江省经济和信息化厅工业新产品（新技术）立项13项。报告期内，公司新申请专利15项、获授权专利16项，授权专利累计数104项，其中授权发明专利累计数22项，持续确保核心产业的技术优势。

报告期内，公司全资孙公司嘉化新材料被评为浙江省创新型中小企业、浙江省专精特新中小企业；公司全资子公司嘉福新材料申报了国家级专精特新“小巨人”企业。另外，公司磺化医药板块“连续硝化制备邻硝基对甲砜基甲苯新工艺研究”被列为2023年嘉兴市科技项目；我司实施的“兆瓦级氢燃料电池分布式发电系统技术研究”被列为 2023年嘉兴市科技项目、“2#汽轮机节能提效改造项目”被列为浙江省生产制造方式转型示范项目计划。公司与嘉兴大学联合申报的氢能实验室被列为嘉兴市重点实验室。

公司围绕产品品质、品牌影响力等方面开展工作，持续提升公司的竞争力。品牌影响力方面，经公司向大连商品交易所积极主动申请，成功将“嘉化”牌聚氯乙烯注册成为大连商品交易所期货交割品牌，同时取得大连商品交易所指定为聚氯乙烯现货交割仓库资质。

报告期内，公司积极参与上下游举办的行业活动，包括参加吉隆坡第34届棕榈油价格展望会议暨展览会（POC 2023）等业内重要交流活动，获得RSPO证书并成功通过年度认证（RSPO为棕榈油可持续发展全球性组织），持续推进产品的知名度与竞争力。

4、持续推进氢能、光伏业务发展，积极布局未来产业发展方向

为积极响应国家《十四五现代能源体系规划》的布局与实践落地，公司进一步推进氢能、光伏等清洁能源业务发展，积极探索绿色储能等前瞻性业务的发展。具体业务包括持续推动公司制氢、运氢、加氢、氢能发电、绿色氢能以及氢能装备产业发展，着力做好“十四五”期间清洁能源产业的发展规划。

围绕氢能装备方向开展研发，公司与高校、研究所等加强产学研合作，对电解槽装备进行研发，并在嘉化氢储公司布局电解槽产业化应用测试装置，为产品技术提升提供检测平台，打造成为区域性电解槽相关产品的标准化测试基地。

公司全资子公司嘉化氢储投资4亿元的氢储装备项目已开工建设，项目将瞄准绿氢电解槽装备制造、储能等新能源领域，促进公司在氢能产业领域的业务发展。

5、关注公益事业，助力乡村振兴

公司多年来积极参与慈善事业，成立了以党群部为牵头部门，队伍总人数超过200名的蓝色1+N志愿者服务队，投身于结对帮困、服务社会的实践公益中，2023

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年度还荣获嘉兴港区“最佳志愿服务组织”，连续第二年荣获嘉兴港区“最佳巾帼志愿者服务队”。2023年6月，嘉兴港区慈善总会第三次会员大会在港区滨海会展中心顺利召开，公司荣获“嘉兴港区公益慈善事业先进单位”称号。2023年8月河北涿州出现水患灾情，公司积极响应，主动援助河北涿州灾区，向河北涿州捐赠10吨消毒水原液。助力乡村振兴，从支持乡村青少年教育工作做起。公司通过善款募集、爱心助学、消费助农等方式为乡村振兴工作赋能：公司与嘉兴港区慈善总会签订了定向捐赠协议书，用于“爱心助学”等项目；并连续四年持续助力“嘉兴少年公益行”活动；同时，公司积极参与了嘉兴市红十字爱心俱乐部组织的“爱在秀美乡村”2023嘉兴少年赣州公益行帮扶项目，并向浙江景宁东坑镇中心学校捐赠300套夏季校服。学生身穿新校服的合影被刊登在2023年9月国家级中国优秀少儿报刊金奖期刊《小学生时代》。

6、奋进前行勇于争先，取得多项荣誉称号

2023年，在公司管理层及全体员工的努力下，公司及下属子公司取得各级政府或行业等一系列荣誉，具体如下：公司先后获得中国化工企业管理协会、《化工管理》杂志社有限公司评定的2023中国石油和化工企业500强排行榜(综合类企业)第129名；2023中国石油和化工上市公司500强排行榜第82名；2023基础化学原料企业100强排行榜第24名。获评为浙江省公安厅“全省禁毒守信模范单位”； 浙江省市场监督管理局“AAA级浙江省‘守合同重信用’企业”；浙江省民营经济研究中心、浙江省民营经济发家委员会“浙江省优秀民营企业”。获评为中共嘉兴市委、嘉兴市人民政府“智造创新强市突出贡献企业”。在绿色可持续发展及节能降耗方面，2023年，公司取得了市级“绿色工厂”认证，浙江省“节水型企业”认证等荣誉。

二、 董事会运作情况

2023年10月12 日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举第十届非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。同日，公司召开了第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，完成了公司第十届董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表工作。

（一） 董事会会议召开情况

2023年，公司召开8次董事会。会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，董事会共提请并组织召开了5次股东大会。公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年，董事会审计委员会召开7次会议、董事会提名委员会召开2次会议、董事会薪酬与考核委员会召开1次会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则要求规范运作，发表相关意见，各委员会忠实、勤勉履行义务，为董事会的科学决策提供支持和依据。

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（四）独立董事履职情况

2023年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关规定，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表自己的看法及观点；实时了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司股东的利益。公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。

（五）公司治理情况

2023年公司不断完善治理机制和内部控制制度，根据最新法律法规修订完善了《公司章程》及适时调整了各项内控管理制度，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。公司治理的实际状况符合相关法律法规的要求，能充分满足公司管理的需要和发展需求。

（六）投资者关系管理情况

2023年，公司通过接待投资者调研、举办业绩说明会、上证E互动问题回复等多种方式加强与投资者的互动，提升投资者关系管理水平。公司组织了多次业绩说明会，与投资者积极互动，为广大投资者答疑解惑，让他们更好阅读理解公司的定期报告，展示公司真实经营状态。安排专人接听投资者电话，耐心回答投资者提出的问题，同时，及时有效回复“上证e互动”投资者提问，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。

三、2024年董事会重点工作计划

2024年，公司董事会将继续发挥在企业规范治理中的核心领导作用，组织和领导公司经营管理层、广大员工紧紧围绕年度总体目标，积极有序的投入到各项经营工作中，推动企业高质量发展，通过持续取得良好的经营业绩来回报股东。2024年董事会制定的工作重点如下：

（一）续提升公司规范治理水平，保障公司合规运行

公司董事会及各下属专业委员会将根据上市公司规范运行的各项要求，依法依规的开展工作，持续提升公司的规范运作和治理水平。严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。

根据最新监管要求及法规规定，及时做好各项内控控制度的建设与优化，坚持依法依规治理企业，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障合规运行。

重视投资者关系维护工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资

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者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实维护投资者的分红权、知情权与参与权，依法维护投资者权益，维护公司良好的资本市场形象。

（二）公司立足于循环产业经济模式，围绕现有产业体系进一步做优做强主营业务

1、有序推进重点项目建设，推动可持续高质量发展

借助公司现有产业链，做好企业产业链的延伸和发展，具体包括做好新材料的下游项目推进，拓展高附加值产品的市场量。有序推进PVC二期、脂肪醇二期等重点项目建设，将有助于进一步提高产品附加值，丰富公司生产线和产品结构。科学论证，有序推进，争取重点项目早日投产并实现预期效益，扩大企业规模，增强公司竞争优势和盈利能力，提高企业的抗风险能力，拓宽公司市场领域，为公司的可持续高质量发展提供保障。

2、加大清洁能源投入、坚持绿色低碳发展

持续利用公司自身副产氢资源优势，开展加氢、储氢、氢能发电应用等业务，持续推进氢气储运、氢能发电、氢能装备等相关应用，在氢能源领域进行氢能一体化产业布局，结合公司已布局的光伏发电项目，优化低碳、循环发展生态，持续推进企业的绿色可持续发展。积极响应国家“碳中和、碳达峰”目标，持续深入探索负碳经济，加强低碳科技创新，助力产业节能减碳，推动公司高质量、可持续发展。并积极推动建立公司系统的碳资产管理体系，为“双碳”目标做出积极贡献。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

2024年4月22日

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议案二：

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、2023年度监事会履行职责情况

本年度，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权。在报告期内通过事前审阅会议资料，召开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解掌握提案决策形成的过程，对经营管理层加强企业管理、依法经营等问题保持经常性的沟通，并提出监事会的意见和建议；充分履行了监事会的知情监督检查职能，维护了公司及股东的合法权益。

二、2023年度监事会的工作情况

本年度，公司监事会共召开了6次会议，审议通过以下15项议案：

1、公司第九届监事会第十五次会议于2023年3月30日在公司会议室以现场会议方式召开。公司全体监事会成员参加会议。经过表决，会议审议通过了《2022 年度监事会工作报告》《2022 年度财务决算及 2023 年度经营计划》《2022 年度利润分配预案》《<2022 年年度报告>及摘要》《2022 年度内部控制评价报告》《2022 年度环境、社会、公司治理（ESG）报告》《关于公司 2022 年度部分固定资产报废处理及计提资产减值准备的议案》。

2、公司第九届监事会第十六次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场会议方式召开。公司全体监事会成员参加会议。经过表决，会议审议通过了《2023 年第一季度报告》《关于公司 2020 年员工持股计划第二期解锁条件达成情况的议案》《关于会计政策变更的议案》。

3、公司第九届监事会第十七次会议于2023年8月3日在公司会议室以现场会议方式召开。公司全体监事会成员参加会议。经过表决，会议审议通过了《<2023年半年度报告>全文及摘要》《关于 2023 年半年度利润分配预案的议案》。

4、公司第九届监事会第十八次会议于2023年9月25日在公司会议室以现场会议

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方式召开。公司全体监事会成员参加会议。经过表决，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举第十届股东代表监事的议案》。

5、公司第十届监事会第一次会议于2023年10月12日在公司会议室以现场会议方式召开。公司全体监事会成员参加会议。经过表决，会议审议通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。

6、公司第十届监事会第二次会议于2023年10月27日在公司会议室以现场会议方式召开。公司全体监事会成员参加会议。经过表决，会议审议通过了《关于公司 2023年第三季度报告的议案》。

三、监事会对公司2023年经营情况及运作情况发表的意见

本年度，公司监事会根据相关法律、法规的规定，认真履行职能，对公司拟公开发行可转换公司债券、员工持股计划、依法运作、财务情况及会计估计变更、募集资金使用、内部控制、关联交易等方面进行全面监督，并出具如下意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的意见

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2023年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，上海立信会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

（三）监事会对内部控制自我评价报告

监事会对董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,对董事会自我评价报告没有异议。我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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（四）监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

（五）监事会对定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所对公司2023年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

本议案已经公司第十届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 监事会

2024年4月22日

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议案三：

2023年度财务决算及2024年经营计划

各位股东及股东代表：

浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表及报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为“上述财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。”

一、2023年主要经营指标完成情况

2023年，公司实现营业总收入87.74亿元，比上年同期下降23.72%；归属于上市公司股东的净利润11.80亿元，比上年同期下降26.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10.90亿元，比上年同期下降30.76%；实现每股收益为

0.85元，比上年同期下降26.09%。截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的净资产98.86亿元，比上年末上升1.25%。

二、资产、负债情况分析

单位：元

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其他说明货币资金：销售收入下降、分红及股份回购支出一年内到期的非流动资产：质押的定期存单到期投资性房地产：巴斯夫厂房租赁增加在建工程：项目竣工递延所得税资产：可抵扣暂时性差异增加其他非流动资产：预付的资产采购款增加短期借款：短期借款增加交易性金融负债：外汇期权到期衍生金融负债：期货合约公允价值变动损失到期应付票据：子公司联运化工开立票据减少应付账款：信用证到期兑付及原材料结算方式变动一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款增加递延所得税负债：应纳税暂时性差异增加库存股：股份回购其他综合收益：境外子公司报表折算差异专项储备：安全费用计提使用

三、收入成本费用状况

单位：元 币种：人民币

主要变动说明财务费用变动原因说明：汇兑损失减少

四、现金流量情况

单位：元 币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额

股票代码：SH600273 18 / 31

五、2023年经营计划完成情况及2024年经营计划

注：1、脂肪醇（酸）系列产品包含甘油等相关产品；

2、该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提请投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

2024年4月22日

股票代码：SH600273 19 / 31

议案四：

2023年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,179,654,814.04元，其中2023年母公司实现税后净利润1,204,269,021.48元，提取法定盈余公积0.00元，加上前期滚存未分配利润3,841,633,624.48元，本期可供股东分配利润为5,045,902,645.96元。根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：

按公司2023年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润转入下一年度。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

截至董事会审议之日，公司的总股本为1,391,045,207股，扣除回购专户中的股份18,316,342股，剩余1,372,728,865股。以此测算合计拟派发现金红利不超过274,545,773元（含税）。

加上本次利润分配，公司2023年度共有2次利润分配，其中2023年半年度分配现金红利277,670,773元（含税），2023年年度合计拟分配现金红利不超过552,216,546元（含税），合计占公司合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为46.81%，占当年实现的可供分配利润的比例为45.85%。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

2024年4月22日

股票代码：SH600273 20 / 31

议案五：

《2023年年度报告》及摘要

各位股东及股东代表：

公司2023年年度报告详见2024年3月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《浙江嘉化能源化工股份有限公司2023年年度报告》。公司2023年年度报告摘要详见2024年3月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《浙江嘉化能源化工股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

2024年4月22日

股票代码：SH600273 21 / 31

议案六：

关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司2023年度的各项审计及内控审计工作。因业务需要，保持审计及内控工作的连续性和稳定性，现拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计及内控审计机构，预计2024年度的审计费用将以2023年度审计费用为基础，主要基于其专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素综合定价。

详见公司于2024年3月30日在指定媒体披露的《关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的公告》。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

2024年4月22日

股票代码：SH600273 22 / 31

议案七：

关于2023年度及2024年度董事和高管薪酬的议案

各位股东及股东代表：

结合公司2023年度的实际经营运行、履职情况及绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2023年度董事及高级管理人员薪酬具体如下：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2024年度董事及高级管理人员薪酬方案。具体如下:

股票代码：SH600273 23 / 31

公司董事及高管人员薪酬包括基本薪酬、绩效奖励、年终奖，因年终奖根据当年经营业绩而定，具有不确定性，实际支付金额会有一定浮动。

请各位股东及股东代表予以审议。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

2024年4月22日

股票代码：SH600273 24 / 31

议案八：

关于2023年度及2024年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

结合公司2023年度的实际经营运行、履职情况及绩效奖励政策，确认2023年度监事薪酬具体如下：

根据《公司章程》，参考国内同行业上市公司董事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2024年度监事薪酬方案。具体如下:

公司监事薪酬包括基本薪酬、绩效奖励、年终奖，因年终奖根据当年经营业绩而定，具有不确定性，实际支付金额会有一定浮动。

请各位股东及股东代表予以审议。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 监事会

2024年4月22日

股票代码：SH600273 25 / 31

议案九：

关于购买董监高人员责任保险的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司风险控制体系，降低公司运营风险，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保险费总额不超过30万元人民币/年。责任保险的具体方案如下：

1、投保人：浙江嘉化能源化工股份有限公司

2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

3、责任限额：不超过1.2亿元人民币

4、保险费总额：不超过30万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定）

5、保险期限：1年

公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司经营层办理保险购买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介结构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。

请各位股东及股东代表予以审议。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

2024年4月22日

股票代码：SH600273 26 / 31

议案十：

关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，制订了《浙江嘉化能源化工股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》(以下简称“股东回报规划”)，具体如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、项目投资资金需求及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、公司制定本规划的原则

公司制定本规划将坚持在符合相关法律法规及公司章程的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。

三、公司2024年至2026年具体股东回报规划

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

股票代码：SH600273 27 / 31

（二）利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。

（三）利润分配的顺序

公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配；其次考虑采用股票股利等方式进行利润分配。

（四）现金分红的条件和额度

公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：

1、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且绝对金额不低于人民币1,000万元；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序,可提出采取差异化分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、对内投资或者进行购买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。

（五）现金分红比例

在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的40%。

（六）股票股利的分配条件和比例

在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放

股票代码：SH600273 28 / 31

股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利分配比例。

四、本次股东回报规划的实施

（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。

（二）董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。

（三）独立董事须对利润分配预案发表明确意见。独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。

（四）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。

（五）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

2024年4月22日

股票代码：SH600273 29 / 31

议案十一：

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

各位股东及股东代表：

一、回购预案的审议及实施程序

根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份(2023年12月修订)》等相关规定，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案。公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份，相关具体情况如下：

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司业务近几年取得了较快发展，研发能力、经营能力大幅提高，公司未来发展前景良好。近期受宏观环境、行业环境和资本市场波动的多重压力，为使股价与公司价值匹配，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司拟回购股份用于股权激励及减少公司注册资本。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的用途

回购股份拟用于股权激励及减少公司注册资本。其中，根据公司自身情况，拟用于股权激励的股份数量预计不超过500万股（占公司当前总股本的0.36%），具体数量将以未来董事会、股东大会审议通过股权激励方案为准；除此之外，本次回购的其余股份拟用于减少公司注册资本，具体数量以本次回购股份实施完毕的结果为准。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

股票代码：SH600273 30 / 31

公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为自有资金。

（六）回购股份的价格区间、定价原则

根据公司经营业绩情况和证券价格走势以及公司所处行业的市盈率水平，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过人民币11.98元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。

（七）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

在回购股份价格不超过人民币11.98元/股、资金总额不低于人民币10,000万元不超过人民币20,000万元的条件下，预计回购股份数量不低于834.72万股（占公司当前总股本的0.60%），不超过1,669.44万股（占公司总股本的1.20%），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）回购股份的期限

本次回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（二）中国证监会和本所规定的其他情形。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按照回购金额上限20,000万元，回购价格上限

11.98元/股测算，预计回购股份数量1,669.44万股（占公司当前总股本的1.20%），则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时

股票代码：SH600273 31 / 31

实际回购的股份数量为准。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

2024年4月22日