嘉化能源：北京海润天睿律师事务所：关于浙江嘉化能源化工股份有限公司差异化分红事项的专项说明

北京海润天睿律师事务所关于浙江嘉化能源化工股份有限公司

差异化分红事项的专项说明

致：浙江嘉化能源化工股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律指引7号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就嘉化能源2024年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项说明。本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项说明出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项说明所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本专项说明中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的说明承担相应法律责任。

嘉化能源已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所仅就与嘉化能源本次差异化分红相关的法律问题出具专项说明，且仅根据中国现行法律法规发表专项说明。在本专项说明对有关财务数据或者结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、准确性以及完整性作出任何明示或默示的保证，对于出具本专项说明至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、嘉化能源或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本专项说明。

本专项说明仅供嘉化能源为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具专项说明如下：

一、 本次差异化分红方案

2024年第一次临时股东大会审议通过的关于公司《关于2024年半年度利润分配的预案》为：按公司2024年半年度利润分配时股权登记日的总股本1,391,045,207股为基数，扣除已回购的股份30,972,985股，即以1,360,072,222股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），合计拟派发现金红利不超过272,014,444.40元。不送红股，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配后，公司的股份总数不变。

二、 本次差异化分红的原因

嘉化能源2024年第一次临时股东大会审议通过了公司《关于2024年半年度利润分配预案的议案》：按公司2024年半年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。

根据公司2023年《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》及2024年《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》《关于股份回购进展情况的公告》，截至2024年8月2日，公司回购股份数量为30,972,985股份，存放

于“浙江嘉化能源化工股份有限公司回购专用证券账户”内。根据《公司法》《证券法》《自律指引7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。

因此，公司申请2024年半年度权益分配实施差异化分红，公司分配方案基数与股本总数差30,972,985股。

三、本次差异化分红计算依据

公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本

具体测算如下：

由于公司所有股份都为流通股份，公司目前总股本1,391,045,207股，本次参与分配的股数为1,360,072,222股，已回购的股份30,972,985股不参与本次的分配。

根据公司2024年第一次临时股东大会决议通过的分配方案，以及2024年8月19日收盘价格7.66元/股测算：

本次利润分配方案不涉及送转股，因此流通股份变动比例为“0”。

（1）实际每股分派的现金红利=0.2元

除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.66-0.2）÷（1+0）=7.46元/股。

（2）如差异化分红

虚拟分派的现金红利=（1,360,072,222×0.2）÷1,391,045,207≈0.1955元

除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.66-0.1955）÷（1+0）=7.4645元/股。

除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=

|7.46-7.4645|÷7.46≈0.0603%≤1%

因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响较小。

综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律指引7号》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文，为签字盖章页）